贤丰控股：关于转让控股子公司全部股权的公告2021-12-09
证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2021-096
贤丰控股股份有限公司
关于转让控股子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：根据本次交易协议约定，本次交易协议尚需达成下列条件方能
进行交割，敬请投资者注意投资风险：
(1)约定的所有物件和资料已移交给乙方，且乙方未提出任何书面异议；
(2)甲方、目标公司已完成对目标公司（含目标公司子公司）原劳动用工人
员的安置，目标公司不存在任何在职人员；
(3)广东省地方金融监督管理局已书面批复同意本次股权转让；
(4)目标公司其他股东已经与乙方或乙方指定的第三方签署相关股权转让
协议并生效，同意将各自持有的目标公司股权全部转让给乙方或乙方指定的第
三方；
(5)甲方未发生违反本协议约定的其它行为。
一、概述
2021 年 12 月 8 日贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“贤丰控股”
或“甲方”）第七届董事会第十四次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于转让控股子公司全部股权的议案》，公司拟向非关联方
宝凯道融投资控股有限公司（以下简称“宝凯道融”、“乙方”）转让公司控股
子公司横琴国际商品交易中心有限公司（以下简称“横琴国际”、“目标公司”）
49%股权、向乙方指定第三方转让剩余 15.5%股权，交易价格分别为人民币 423.61
万元、134 万元，董事会授权公司管理层就本次股权转让签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易经公司董事会审批后无需提交
公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：宝凯道融投资控股有限公司
2.统一社会信用代码：914401013047077424
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2014 年 09 月 19 日
5.注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E4560（集
群注册）（JM）
6.法定代表人：陈展生
7.注册资本：60,000 万元人民币
8.经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
投资管理服务;投资咨询服务；为中小企业提供信用担保;企业信用信息的采集、
整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；资产管理（不含许可审批项目）；
受金融企业委托提供非金融业务服务。
9.股权结构：西藏凯达投资有限公司持有宝凯道融 100%股权，陈凯旋持有
西藏凯达投资有限公司 65%股权。
10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份
的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11.最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
2020年12月31日 2020年（1-12月）
项目 项目
（经审计） （经审计）
总资产 92,868.27 营业总收入 687.30
净资产 61,332.44 净利润 1,052.68
12.其他说明：经核实，宝凯道融不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1.企业名称：横琴国际商品交易中心有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立日期：2014-01-03
4.注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26703(集中办公区)
5.法定代表人：张斌
6.注册资本：10,000 万元
7.经营范围：为商品现货批发、零售等相关业务提供电子交易平台服务；为
商品即期和中远期现货合同的订立、转让及合同权益转让提供交易、清算、交收
和风险管理服务；为市场参与者提供信息、技术和培训服务；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
8.最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未审计）
资产总额 417.11 343.58
应收账款 0 0
负债总额 238.21 255.56
或有事项 0 0
净资产 178.89 88.02
2020年（1-12月）（经审计） 2021年1-9月（未审计）
营业总收入 0 0
营业利润 -129.98 -90.87
净利润 -129.91 -90.87
经营活动产生的现
-4.84 0.08
金流量净额
9.股权结构：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 持股比例
号 （万元） 元）
1 贤丰控股股份有限公司 6,450 3,225 64.5%
珠海横琴恒宇盈投资中心（有
2 1,250 0 12.5%
限合伙）
3 珠海文丰企业管理有限公司 1,100 200 11%
4 珠海金润丰投资有限公司 700 200 7%
新余市金业弘宇投资中心（有
5 500 250 5%
限合伙）
合计 10,000 3,875 100%
10.定价依据
本次交易的转让价格参考横琴国际 2020 年度经审计财务数据和横琴国际运
营的实际情况，经交易各方协商确定。
11.其他说明
（1）公司持有的横琴国际股权无任何形式的担保，包括但不限于在该股权
上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权
机构采取查封、冻结等强制性措施。横琴国际其他股东已明确放弃本次股权转让
的优先受让权。
（2）本次转让股权将导致公司合并报表范围变更，公司未向横琴国际提供
担保，公司未委托横琴国际理财，截至 2021 年 10 月 30 日公司存在对横琴国际
的其他应收款（借支）2,411,137.45 元（其中 387,137.45 元为借款利息）。根
据公司与横琴国际、股权受让方的约定，该笔借款由横琴国际在完成股权交割后
一个月内一次性偿还。
（3）双方约定公司应于补充协议签订后，向目标公司无息出借人民币
48,936.00 元，专项用于为目标公司原有员工补缴公积金。该笔债务业经乙方同
意，且乙方承诺在完成股权交割后一个月内，由目标公司连同前述第三条的借款
一起偿还甲方。
四、转让协议的主要内容
1. 标的股权
本次股权转让，甲方拟向乙方转让其持有的对应目标公司 49%的股权。
目标公司另外 15.5%股权由乙方另行指定的一家或多家第三方受让。除转让
比例外，甲方及乙方指定的第三方应另行签署与本股权转让协议及补充协议内容
一致（包括但不限于目标公司估值、交割条款及双方各项权利义务）的合同。
2. 转让价款
甲方将其持有的目标公司 49%的股权以人民币 423.61 万元（人民币大写：肆
佰贰拾叁万陆仟壹佰元整）的价格转让给乙方。
甲方将其持有的目标公司 15.5%的股权以人民币 134 万元（人民币大写：壹
佰叁拾肆万元整）的价格转让给乙方指定的第三方。
3. 转让价款支付方式
甲乙双方确认，乙方应当在交割日起 10 个工作日内，将本协议项下的 50%
股权转让价款支付给甲方，剩余价款在目标公司完成广州臻久行贸易有限公司和
广东势至农畜产品网络交易服务有限公司的股权出清后 10 个工作日内支付。
4. 股权交割
各方确认并同意，以下条件同时成就时，各方应当促使目标公司将本股权转
让协议、股东会议决议和修改后的目标公司章程提交工商行政机关登记备案，以
完成股权变更手续，本次股权转让的工商变更完成之日为交割日，具体如下：
(1) 本股权转让协议生效；
(2) 约定的所有物件和资料已移交给乙方，且乙方未提出任何书面异议；
(3) 甲方、目标公司已完成对目标公司（含目标公司子公司）原劳动用
工人员的安置，目标公司不存在任何在职人员；
(4) 广东省地方金融监督管理局已书面批复同意本次股权转让；
(5) 目标公司其他股东已经与乙方或乙方指定的第三方签署相关股权转
让协议并生效，同意将各自持有的目标公司股权全部转让给乙方或乙方指定的第
三方；
(6) 甲方未发生违反本协议约定的其它行为。
5. 违约责任主要条款
(1) 在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以
下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保
证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何直接经济损
失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失
或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成的损失或其扩大部分，
违约方不承担任何责任。
(2) 若第三人对甲方转让的股权主张权利（包括但不限于优先购买权、
质押权等）的，由甲方负责解决，若给乙方造成损失的甲方负责赔偿全部损失，
且应支付全部损失金额 20%的违约金。
(3) 除另有约定外，若第三人以股权交割日前形成的债权向目标公司主
张债权或要求目标公司承担担保责任的，由甲方负责解决，若给乙方或目标公司
造成损失的，甲方负责赔偿全部损失，且应当支付全部损失金额 20%的违约金。
若第三人主张的债权超过 200 万元（且最终经判决或裁决确认超过 200 万元）的，
乙方有权解除本合同并要求甲方按照乙方实际支付的全部价款回购乙方届时持
有的目标公司的全部股权，同时甲方应当全额赔偿乙方为本项目支付的诉讼费、
鉴定费、律师费、中介咨询费、职场租赁费、开办费等费用，且甲方还应当向乙
方支付本合同转让价款 20%的违约金。
6. 生效与解除主要条款
(1) 本协议经各方协商一致可解除；
(2) 本协议在甲方和乙方的法定代表人签字并加盖公章后成立，经双方
董事会审议通过后生效。双方董事会通过后应及时向对方提供书面董事会决议作
为本合同附件。
7. 补充协议主要条款
(1) 目标公司横琴国际商品交易中心有限公司现有一家全资子公司——
广州臻久行贸易有限公司、一家参股（持股 40%）子公司——广东势至农畜产品
网络交易服务有限公司。在至迟于本次股权转让交割完成后 30 天内，由甲方负
责将目标公司持有的广州臻久行贸易有限公司、广东势至农畜产品网络交易服务
有限公司全部股权通过股权转让的方式从横琴国际商品交易中心有限公司出清，
所产生的一切费用均由甲方自行承担，与乙方、目标公司无关。
乙方同意，甲方负责将以零元的转让对价出让目标公司持有的广州臻久行贸
易有限公司、广东势至农畜产品网络交易服务有限公司全部股权，且届时乙方予
以配合出具相应的股东（会）决议、股权转让协议等工商变更所需资料；同时，
该等股权“零元”的转让对价若造成目标公司横琴国际商品交易中心的总资产及
净资产相较于本协议签订时有所减少，乙方对此予以豁免并同意不会追究甲方在
此等情形的任何违约或补偿/追偿责任。
甲方未在前述约定时间内完成上述股权出清的，乙方有权不支付 50%的股权
转让款尾款，并自行注销或出让该两家公司股权，由此产生的一切费用或亏损由
甲方予以全额赔偿。
(2) 甲方对目标公司已发放股东借款本金余额 2024000（大写：人民币贰
佰零贰万肆仟元整），年利率 6.525%，利息暂计至 2021 年 10 月 31 日为 387137.45
（大写：人民币叁拾捌万柒仟壹佰叁拾柒元肆角伍分）。
上述借款在目标公司完成股权交割后一个月内，由目标公司一次性偿还甲方，
还款时利随本清。
目标公司按照前款约定一次性还款后，甲方与目标公司之间的债权债务就此
结清，甲方放弃对目标公司任何未结的借款本金、利息、罚息或违约金（如有）
的主张，并向目标公司出具结清证明。
(3) 对原协议所列示的各项债权债务，按照以下方式进行处理：
1) 对目标公司与子公司广州臻久行贸易有限公司或原有员工之间的往来款
及应付未付款项，由甲方在交割日前进行清理及账务处理。其中广州臻久行贸易
有限公司、目标公司某原有员工需要出具书面的债务豁免函件。
2) 对东莞市友泰智能科技有限公司的总价为 9.6 万元的合同，如本补充协
议签署日后发生需要支付合同尾款或违约金事宜的，由甲方承担。
3) 其他已披露的事项，应当由目标公司承担的，由目标公司继续承担。
(4) 作为目标公司的实控人，应负责处理好交割日前原有员工的安置问
题，由此产生的费用已包含在股权转让对价中，由甲方实际支付，乙方、目标公
司无需另行承担。因原有员工的劳动纠纷导致交割日后目标公司需承担责任及遭
受损失的，由甲方向目标公司全额赔偿。
特别地，甲方应于本补充协议签订后，向目标公司无息出借人民币 48936.00
（大写：人民币肆万捌仟玖佰叁拾陆元整），专项用于为目标公司原有员工补缴
公积金。该笔债务业经乙方同意，且乙方承诺在完成股权交割后一个月内，由目
标公司连同前述借款一起偿还甲方。
五、其他安排
1.本次交易涉及人员安置情况，已在协议中明确约定；本次交易不涉及土地
租赁、同业竞争等情况；本次交易不存在导致交易对方成为潜在关联人的其他安
排，本次交易完成后如发生关联交易公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》
的规定履行审批程序和信息披露义务。
2.本次出让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
本次股权转让生效完成后，公司不再持有横琴国际股权，横琴国际将不再列
入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权，公司可收回部分长期投资资金，
短期内将对公司现金流量产生一定积极影响，预计本次交易对上市公司交割当期
产生正向损益影响约 400 万元（公司财务测算值，未审计），具体金额及会计处
理将以公司审计确认后的结果为准。
交易对方系立白集团董事控制下企业，董事会认为若本次交易成功，股权转
让款项收回预计没有风险。
七、风险提示
根据本次交易协议约定，本次交易协议尚需达成下列条件方能进行交割，敬
请投资者注意投资风险：
(1)约定的所有物件和资料已移交给乙方，且乙方未提出任何书面异议；
(2)甲方、目标公司已完成对目标公司（含目标公司子公司）原劳动用工人
员的安置，目标公司不存在任何在职人员；
(3)广东省地方金融监督管理局已书面批复同意本次股权转让；
(4)目标公司其他股东已经与乙方或乙方指定的第三方签署相关股权转让协
议并生效，同意将各自持有的目标公司股权全部转让给乙方或乙方指定的第三方；
(5)甲方未发生违反本协议约定的其它行为。
八、备查文件
1.第七届董事会第十四次会议决议；
2.股权转让协议及补充协议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 8 日
