北京市中伦文德律师事务所

关于贤丰控股股份有限公司

 重大资产出售实施情况的

            法律意见书




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           二〇二二年九月
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                                             目       录


一、本次交易概述 ................................................................................. 3

二、本次交易的批准和授权 .................................................................. 4

三、本次交易的实施情况 ...................................................................... 5

四、本次交易的后续相关事项 .............................................................. 5

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 7

六、董事、监事、高级管理人员调整情况 .......................................... 7

七、相关承诺事项履行情况 .................................................................. 7

八、结论性意见 ..................................................................................... 8




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                      北京市中伦文德律师事务所

      关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售实施情况的

                                 法律意见书

致：贤丰控股股份有限公司

    北京市中伦文德律师事务所接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控
股”或“上市公司”）委托，担任贤丰控股本次重大资产出售项目（以下简称“本
次交易”）的特聘专项法律顾问。就本次交易，依据《证券法》《公司法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京市中伦文德律
师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售之法律意见书》《北京市中伦
文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书
（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。

    根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会有关规范性文件的规定，本所就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律
意见书。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在本次交
易的《法律意见书》及相关核查意见中的含义相同。本所在本次交易的《法律意
见书》及相关核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。


     一、本次交易概述

    根据贤丰控股第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会第十二次会议
决议、第七届董事会第十四次会议决议、《贤丰控股股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》以及《补充协议》等资料，并经本
所律师核查，本次交易为贤丰控股将持有的珠海蓉胜 87.3999%股权转让给交易
对方 SFG，SFG 支付现金对价人民币 55,242.53 万元。本次交易完成后，贤丰控
股不再持有珠海蓉胜的股权。

    经核查，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的
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规定。


     二、本次交易的批准和授权

    （一）贤丰控股的批准和授权

    1、董事会决议

    2021 年 11 月 1 日，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于本次重大资产出售方案的议案》 关于<贤丰控股股份有限公司重大资产出售预
案>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易方签署<股权转让协议>的议案》等相
关议案。

    2021 年 11 月 24 日，贤丰控股召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
《关于本次重大资产出售方案的议案》 关于<贤丰控股股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易方签署<股权转让协
议之补充协议>及其他相关协议的议案》等相关议案。

    2021 年 12 月 8 日，贤丰控股召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》。

    经本所律师核查，贤丰控股独立董事已就本次交易发表了独立意见。

    2、股东大会决议

    2021 年 12 月 24 日，贤丰控股召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重
大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于
〈贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议
案》《关于公司与相关交易方签署〈股权转让协议〉的议案》《关于公司与相关交
易方签署〈股权转让协议之补充协议〉及其他相关协议的议案》等相关议案。

    （二）交易对方的批准和授权

    经核查，交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。

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    （三）标的公司的批准和授权

    2021 年 11 月 1 日，珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海
盈望分别将其持有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，
股东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。

    （四）国家市场监督管理总局经营者集中审查结果

    2022 年 4 月 28 日，国家市场监督管理总局向 SFG 出具《经营者集中反垄
断审查不予禁止决定书》（反执二审〔2022〕275 号），决定对 SFG 收购珠海蓉
胜股权案不予禁止，SFG 从即日起可以实施集中。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和
授权实施本次交易。


       三、本次交易的实施情况

    （一）本次交易价款支付情况

    根据上市公司提供的银行转账凭证（交通银行回单），SFG 已依据《股权转
让协议》《补充协议》的约定，向贤丰控股支付了股权转让价款人民币 552,425,300
元。

    （二）标的资产的过户情况

    根据珠海市市场监督管理局于 2022 年 9 月 23 日向珠海蓉胜换发的《营业执
照》，并经查询国家企业信用信息公示系统的信息，珠海蓉胜已就本次交易办理
了标的股权的工商变更登记，珠海蓉胜 87.3999%股权已登记至 SFG 名下。

    经核查，本所律师认为，SFG 已依据《股权转让协议》《补充协议》的约定
支付了股权转让价款，本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权已过
户至 SFG 名下。


       四、本次交易的后续相关事项

    根据本次交易方案、《股权转让协议》《补充协议》以及相关法律、法规及规
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范性文件的规定，标的股权交割完成后，本次交易尚有如下后续事项待履行：

    （一）尚未支付债务的偿还

    1、偿还贤丰控股的债务

    根据《股权转让协议》，贤丰控股应当分别于交割日和支付日，向 SFG 书面
提供附件四“集团内控股公司（作为债务人）尚需向乙方一及其控制的企业（作
为债权人）支付的尚未支付的债务（包括借款的本金和对应利息，以及因往来款
形成的债务，或因未结货款形成的债务等，统称“尚未支付债务”）的具体情况”
的更新版本；于支付日，杭州益利素勒应以向贤丰控股支付的人民币 2 亿元诚意
金代为清偿并抵扣集团内控股公司对贤丰控股的尚未支付债务（利息需清偿至实
际清偿日）。上述抵扣完成后，如果人民币 2 亿元诚意金尚有剩余部分，则贤丰
控股应当于抵扣完成后 5 个工作日内向杭州益利素勒以现金方式返还剩余部分
资金；上述抵扣完成后，如果人民币 2 亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付债
务（第 5 项所述债务除外），则标的公司应当自抵扣完成之日起 5 个工作日内向
贤丰控股以现金方式支付剩余部分。

    2、履行蓉胜（香港）有限公司（简称“香港蓉胜”）债务

    标的公司（或由 SFG 或其指定主体对标的公司提供资助）于交割日起 12 个
月内履行完毕标的公司对香港蓉胜负有的债务（若甲方、乙方一、丙方及香港蓉
胜另有约定的除外）。

    （二）交割审计

    根据《股权转让协议》约定，贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望、SFG 应在交
割日之日起 15 日内共同聘请取得证券服务机构备案的会计师事务所对于标的公
司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计，并于聘请之日起 60 个自
然日内完成审计并出具审计报告。

    （三）上市公司继续履行信息披露义务

    上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交
易的后续事项履行相关信息披露义务。

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    经核查，本次交易尚需根据《股权转让协议》《补充协议》履行尚未支付债
务的偿还、过渡期交割审计以及就本次交易的后续事项履行信息披露义务。在交
易各方按照其签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下, 本次交易
后续事项的履行不存在重大法律障碍。


    五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据贤丰控股公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情形。


    六、董事、监事、高级管理人员调整情况

    本次重大资产出售方案中未涉及对公司董事、监事、高级管理人员的调整事
宜。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，2021
年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，同意公司原副总经理丁晨
先生担任公司总经理职务，其任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期
届满之日止，韩桃子女士卸任总经理职务后将继续担任公司董事长职务；2022 年
4 月 13 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，同意聘任万荣杰先生为公司
副总经理，其任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

    除上述人员调整外，本次交易期间，公司不存在其他相关人员更换和调整的
情况。公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。


    七、相关承诺事项履行情况

    （一）相关主体所作重要承诺

    根据上市公司于 2021 年 12 月 9 日披露的《贤丰控股股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）（修订稿）》，本次交易过程中上市公司及或董事、监事、高
级管理人员，控股股东及实际控制人，交易对方，标的公司等相关各方所作重要
承诺如下：

    1、上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺：

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    《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关
于诚信与无违法违规的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于拟出售资
产产权声明与承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施
得以切实履行的承诺》。

    2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺：

    《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公
司独立性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于确保本次资产重组摊
薄即期汇报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》。

    3、交易对方的相关承诺：

    《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在关联关系的
承诺函》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺函》《关于资金来源的承诺函
关于不存在内幕交易行为的承诺》。

    4、标的公司的相关承诺：

    《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在内幕交易行
为的承诺》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺》。

    （二）相关承诺事项的履行情况

    根据《贤丰控股股份有限公司关于重大资产出售相关承诺事项的公告》并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方出具的承诺已履行完毕或
正在履行中，未出现违反承诺的情况。


    八、结论性意见

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，
该等批准和授权合法有效，《股权转让协议》约定的生效条件已得到满足，本次
交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

    （二）本次交易，SFG 已依据《股权转让协议》《补充协议》的约定支付了

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股权转让价款，本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权已过户至
SFG 名下；

       （三）本次交易尚需根据《股权转让协议》《补充协议》履行尚未支付债务
的偿还、过渡期交割审计，还需就本次交易的后续事项履行信息披露义务。在交
易各方按照其签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下, 本次交易
后续事项的履行不存在重大法律障碍；

       （四）本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情
形；

       （五）截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方出具的承诺已履行完
毕或正在履行中，未出现违反承诺的情况。

       本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

       本法律意见书正本一式肆份，无副本，具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重
大资产出售实施情况的法律意见书》之签署页）




北京市中伦文德律师事务所




单位负责人：

                 陈     文




经办律师：

               刘晓琴                 曹春芬                 朱容梅




                                                     2022 年 9 月 27 日




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