贤丰控股股份有限公司

      独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的

                         专项说明和独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，作
为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对相关事项进
行了认真审议，并基于独立判断的立场发表如下专项说明和独立意见：


    一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26 号）等规定，作为公司的独立董事，对 2022 年度
（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）公司的对外担保情况和控股股东及其
它关联方占用资金情况进行核查，经核查：
    1. 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关
规定，严格控制对外担保风险。公司的担保事项严格按照《公司章程》和相关担
保管理制度的规定，履行了相应的决策和审批程序。
    2. 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情形，不存在与中国证监会规定相违背的情形。
    3. 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
审批程序符合相关法律法规规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
    4. 报告期内，公司对子公司担保实际发生额累计为 7,604.7 万元；报告期
末公司对子公司实际担保余额合计为 0 万元；公司不存在对子公司以外的担保事
项，不存在逾期担保事项。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案，是综合考虑公司目前业
务发展需要、经营状况等做出的决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东回报
规划（2021-2023 年）》，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意
本预案并提交股东大会审议。


    三、关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及《董事、监事、高级管理人
员薪酬与考核方案》的独立意见
    经审查，我们认为：2022 年年度报告中披露的公司董事、高级管理人员 2022
年度薪酬根据公司 2021 年年度股东大会审议通过并经公司第七届董事会独立董
事发表了同意的独立意见的《董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬与考核
方案》确定，是根据公司 2022 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评
价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定，且有利于调动公司董
事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司的长远发展。
    公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定，本议案涉及董事事项，需回避表决，同意本议案提交股东大会审议。


    四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司及全资、控股子公司在不影响公司及全资、控股子公司正常经
营的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，提升资金的使用效率，在风
险可控的前提下实现公司收益最大化，符合公司利益，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形；根据《深圳证券交易所上市规则》、《贤丰控股股
份有限公司章程》的相关规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提供
股东大会审议批准，决策程序合法、合规。
    综上，我们同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币 100,000 万元
（含本数）的闲置自有资金进行现金管理并提请股东大会审议批准。
   五、关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的独立
意见
    经认真核查，我们认为：2022 年度日常关联交易实际发生情况与存在差异
的情况符合实际情况，实际发生额未超过关联交易的获批额度，该等差异未对公
司 2022 年度经营业绩产生重大影响。2022 年度关联交易是在与关联方协商一致
的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开
的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益。我们也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加
强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计
金额更加准确和合理。
    公司 2023 年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需求，有利于公
司业务的发展。2023 年度日常关联交易预计决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。交易是根据
市场原则定价，公允、合理，不会损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益情况。因此，同意该日常关联交易预计事项。


   六、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反
映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，
涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控
制制度，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，
能够满足公司现阶段发展的需要。因此，我们同意《2022 年度内部控制自我评
价报告》。

    （以下无正文）
（本页无正文，为贤丰控股股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十三次会

议相关事项的专项说明和独立意见的签字页）



独立董事：


             王铁林            邓延昌                梁融


                                              贤丰控股股份有限公司
                                                  2023 年 4 月 14 日