荣盛房地产发展股份有限公司
                   公司债券募集资金管理与使用制度


                               第一章 总则


    第一条 为规范荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”公司债券

募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管

理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易

所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办

法》、《上海证券交易所公司债上市规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券

业务管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结

合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 募集资金投资项目如通过公司的下属公司或公司控制的其他企业实

施的，公司的下属公司或控制的其他企业亦应遵守本制度。

    第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投

资者募集的资金。

    第四条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到

资金使用的规范、公开和透明。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。



                         第二章 募集资金存储
   第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资

金或用作其它用途。

   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

   第八条 公司应当在募集资金到位后及时与受托管理机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“监管银行”）签订《账户及资金三方监管协议》。《账户及

资金三方监管协议》在有效期届满前因受托管理机构或监管银行变更等原因提前

终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的受托管理机构或监管银行

签订新的协议。

   第九条 在债券存续期间，债券受托管理人对公司募集资金的管理和使用履

行监督职责，公司按照《受托管理协议》、《账户及资金三方监管协议》等协议的

约定及相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持和配合。



                       第三章 募集资金使用


    第十条 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均在专项账户内进行。

    第十一条 募集资金应当按照募集说明书或其他为募集资金所制作的发行申

请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作

他用。如出现严重影响募集资金使用计划的情形时，公司应及时履行法定程序并

公告。

    第十二条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度

和本制度的规定，履行审批手续并及时通知受托管理人。所有募集资金的支出，

均先由相关部门提出资金使用申请，按审批权限报相关领导审批，最终经财务总

监与公司总裁审批。
    第十三条 募集资金应当用于批文核准或公司债券募集说明书约定的用途，

不得用于弥补亏损和非生产性支出。除金融企业外，募集资金不得转借他人。

    第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。



                       第四章 募集资金用途变更


    第十五条 公司募集资金应当按照批文核准或公司债券募集说明书所列用途

使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变募集资金用途的，必须经公司

董事会审议通过，并事先按《债券持有人会议规则》及相关法律法规要求履行必

要的协商和披露程序。

    第十六条 在上条情况下，公司董事会作出募集资金用途变更决议后，须于

3 个工作日内通知受托管理人及监管银行。



                    第五章 募集资金管理与监督


    第十七条 公司应当按证券交易所相关规定在定期报告中披露募集资金的使

用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具年度募集资金的存放与

使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出

具鉴证报告。
    第十八条 公司董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如发现公司

募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应当公告募集资金存放与使用情况

存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施，并于 3 个工作

日内通知受托管理人。董事会应及时追究任何违反本制度人员的相关责任。

    第十九条 公司应当接受债券受托管理人对公司募集资金的管理与使用情况

进行监督，并提供必要的协助和支持。

    公司存在任何可能影响募集资金使用和管理的重大事项，应提前通知受托管

理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公司和监管银

行应当配合受托管理人的调查与查询。



                              第六章 附则


    第二十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违

反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失、声誉损失、被采取监管措施等），

应视具体情况，给予或建议相关单位给予相关责任人通报批评、调岗撤职、解除

劳动合同等处分，必要时，应要求相关责任人承担相应民事赔偿责任。情节严重

的，移交司法机关追究其刑事责任。

    第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、

规范性文件的规定相冲突的，依照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。如

与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进

行修订。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起

实施。