荣盛发展：北京市天元律师事务所关于公司控股股东增持股份的专项法律意见2018-03-10
北京市天元律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司控股股东
增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司控股股东
增持股份的
专项法律意见
京天股字（2018）第079号
致：荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”或“增持人”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受荣盛控股的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规的
有关规定，就荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”或“公司”）
控股股东荣盛控股自2017年12月8日至2018年3月8日期间通过深圳证券交易所证
券交易系统增持荣盛发展股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其
他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向荣盛控股有关人员进行了
必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及荣盛控股如下承诺及
保证:
1、公司及荣盛控股向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印
件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、公司及荣盛控股向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复
印件或副本都与原件或正本一致；
3、公司及荣盛控股向本所及经办律师提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4、公司及荣盛控股向本所及经办律师提供的所有口头陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、荣盛控股或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上
报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》、《收购管理办法》等法规要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣盛控股提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持的增持人为荣盛控股，根据廊坊市工商行政
管 理 局 于 2017 年 1 月 9 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9113100074151093XM），荣盛控股住所为河北省廊坊开发区春明道北侧；法定代
表人为杨小青；注册资本为 64,400 万元人民币；公司类型为其他股份有限公司(非
上市)；经营范围为：“对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制
造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资”；成立日期为 2002 年 7 月 31 日。
截至本法律意见出具日，荣盛控股为荣盛发展的控股股东。
2、根据荣盛控股出具的承诺函，荣盛控股不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，荣盛控股符合《收购管理办法》规定的收购上市公司
股份的条件，荣盛控股具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前荣盛控股拥有荣盛发展权益的股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，荣盛控股及其一致行
动人荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）、耿建明先生合计持有荣盛
发展2,686,000,177股，占荣盛发展总股本的61.7732%，其中荣盛控股持有荣盛发
展1,532,000,043股，占荣盛发展总股本的35.2333%，为荣盛发展控股股东。
（二）本次增持计划
根据荣盛发展于 2017 年 12 月 12 日所公告的《荣盛房地产发展股份有限公
司关于公司控股股东增持公司股份的公告》，基于对公司未来长期、持续、稳定
发展的坚定信心、对公司管理团队的高度认可、对公司投资价值的认真分析和目
前公司股价严重低估的情形，荣盛控股拟在未来 3 个月内（自 2017 年 12 月 8
日起）以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本
的 1%（含本次已增持的股份）。
（三）本次增持股份的情况
根据荣盛控股提供的证券账户交易明细对账单、第一创业证券股份有限公司
廊坊建设路证券营业部出具的对账单及本所律师核查，荣盛控股本次增持具体实
施情况具体如下：
交易 变动 占总股
序号 时间 股数（股）
方式 方式 本比例
集中
2017-12-8 至
1 竞价 增加 2,400,000 0.0552%
2017-12-11
交易
集中
2017-12-12 至
2 竞价 增加 15,600,000 0.3588%
2018-3-8
交易
合计 18,000,000 0.4140%
本次增持完成后，荣盛控股及其一致行动人荣盛建设、耿建明先生合计持有
荣盛发展2,704,000,177股，占荣盛发展总股本的62.1872%。荣盛控股直接持有荣
盛发展股份数量为1,550,000,043股，占荣盛发展总股本的35.6472%，仍为荣盛发
展的控股股东。
根据荣盛控股于2017年3月8日向荣盛发展出具的《荣盛控股股份有限公司关
于增持荣盛房地产发展股份有限公司股份计划完成的通知》及第一创业证券股份
有限公司廊坊建设路证券营业部出具的对账单，本次增持计划已实施完毕，荣盛
控股已严格履行在法定期限内不减持所持荣盛发展股份的承诺。
根据荣盛控股声明并经查验荣盛发展公开披露信息，自本次增持计划实施之
日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的荣盛发展股票，不
存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人声
明并经查验荣盛发展公开披露信息，本次增持实施之日（2017年12月8日）前六
个月内，增持人及其一致行动人不存在减持荣盛发展股份的情形，不存在违反《证
券法》第四十七条的情形。
综上，本所律师认为，荣盛控股本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据荣盛控股的通知，荣盛发展于2017年12月12日披露了《荣盛房地产发展
股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，对增持人的名称、增持时间、
增持方式、本次增持前后荣盛控股在荣盛发展中拥有权益的股份数量、比例及承
诺事项等进行了披露。
综上，截至本法律意见出具之日，就本次增持，荣盛控股已履行了现阶段所
需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，荣盛控股及其一致行动人荣盛建设、耿建明
先生合计持有荣盛发展 2,686,000,177 股，占荣盛发展总股本的 61.7732%；本次
增持完成后，荣盛控股及其一致行动人荣盛建设、耿建明先生合计持有荣盛发展
2,704,000,177 股，占荣盛发展总股本的 62.1872%。本次增持不影响荣盛发展的
上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：…….（三）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位的；…..”
根据本所律师核查，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，荣盛控股可直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次增持行为不存在违反《证券法》、《收购管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，且符合《收购
管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申
请的条件，截止本法律意见出具日，荣盛控股已就本次增持履行了现阶段所需的
信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司控
股股东增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： 朱小辉
经办律师： 袁 琳
高 媛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2018 年 3 月 9 日
