证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2018-065 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

关于与河北安旭专用汽车有限公司签订《香河安旭项目合作协

                        议》的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    根据公司经营业务需要，2018 年 6 月 5 日，公司控股下属公司
廊坊瑞盛投资股份有限公司（以下简称“瑞盛投资”或“甲方”）与
河北安旭专用汽车有限公司（以下简称“安旭汽车”或“乙方”）本
着双方自愿公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订了
《香河安旭项目合作协议》，就共同合作开发建设项目地块事宜达成
一致意见。上述事项业经公司第五届董事会第六十五次会议审议通
过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体内
容公告如下：
    一、交易对方及审批情况
    （一）交易对方的基本情况：
    安旭汽车，成立于 2008 年 12 月 27 日，注册资本：41,800 万元，
法定代表人：袁小飞，住所：香河县京秦高速公路香河出口南侧路东，
经营范围：开发、生产、销售：专用汽车、改装汽车及其零部件、除
雪设备、市政环卫设备、武警防护设备、公安消防设备；租赁、出口
专用汽车及其设备；计算机系统、各类通信信息网络系统集成服务；
城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；绿化
服务；建筑物清洗服务；城市水域治理服务；江、湖治理服务；水库


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污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环境保护与治理咨询
服务；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服
务；环境卫生工程设计服务；城市应急与综合安保系统开发、集成和
实施；安全玻璃、特种钢板的技术开发；销售设备；进口产品代理销
售；货物进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）。
    安旭汽车为公司控股股东荣盛控股股份有限公司的控股子公司，
为公司的关联方。上述交易属于关联交易，未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）交易的审批情况：
    上述交易为关联交易，涉及金额 25,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 0.91%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，上述交易经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过后即
可生效。
    二、协议的主要内容
    （一）2017 年 8 月 15 日，公司控股下属公司瑞盛投资与安旭汽
车”签订了《项目合作协议》，协议约定瑞盛投资收购安旭汽车所持
有的土地，涉及金额 10,000 万元，并向安旭汽车支付了 10,000 万元
的合作款；同日，瑞盛投资与安旭汽车签订了《地上物补偿协议》，
约定瑞盛投资对安旭汽车生产用配套厂房及办公设施进行补偿，补偿
金额为 4,500 万元，并向安旭汽车支付了 4,500 万元的补偿款。
    鉴于外部市场环境变化，甲乙双方拟对上述项目地块及项目房产
的合作事宜进行重新约定。
    （二）新的合作约定：
    1.经甲乙双方协商，双方友好解除 2017 年 8 月 15 日已签署的《项
目合作协议》及《地上物补偿协议》，甲乙双方互不承担违约责任。


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    2.甲方已向乙方支付的 14,500 万元款项，作为本协议约定事宜的
第一笔合作价款。
    3.乙方确认，甲方已付 14,500 万元款项中的 1,500 万元，自 2017
年 12 月 19 日起，按照年利率 13%计算利息，资金占用期限以本协议
约定的满足甲方支付最后一笔交易价款的节点为止。
    4.乙方承诺，在收到甲方已支付的 14,500 万元款项后，已完成地
块 A 及项目房产的解除抵押手续；截止本协议签署日，项目地块及
项目房产不存在纠纷、查封、抵押等任何权利瑕疵。
    （三）合作方式及付款：
    1.乙方持有位于河北省香河县京秦高速路香河出口南侧路东 1 宗
国有工业用地的使用权，共计 23,333 平米（合 35 亩），于 2016 年 8
月 29 日连同地上 9,621.48 平米厂房办理了编号为冀(2016)香河县不
定产权第 0001661 号的不动产权证（土地下称“地块 A”，地上厂房
下称“项目房产”）；
    2.乙方于 2017 年 1 月 10 日同河北香河新兴产业示范区王庄子村
村民委员会（“王庄子村委会”）签署《土地有偿使用协议》，就王庄
子村 27.11 亩土地（下称“地块 B”，地块 A 与地块 B 合称“项目地
块”）的补偿事宜达成一致；乙方依据合同约定支付 406.65 万元的补
偿费用，获得地块 B 的实际控制权益；
    3.甲乙双方共同确认，乙方将其拥有的地块 A 的土地使用权及地
块 B 的实际控制权益转让给甲方，上述两项权益总的对价款（下称
“合作价款”）为 25,000 万元人民币。
    4.甲乙双方共同确定，本协议签订后，甲方协助乙方将地块 A 及
项目房产以实物出资的形式过户至乙方新设立的全资子公司（以下统
称“项目公司”）名下，并完成不动产的过户手续。
    甲方拟以直接或间接收购乙方持有的项目公司 100%股权的形式


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获得地块 A 的土地使用权，乙方须积极配合甲方拟定的收购方案。
    5.在 A 地块的土地使用权及 B 地块的实际控制权益转让给甲方
后，甲方向乙方支付剩余的合作款项。
    （四）其他
    1.本协议所涉及款项均为人民币，未尽事宜由甲乙双方另行协商
并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
    2.本协议经签约双方有权人审批通过且加盖公章之日起生效。本
协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
    三、关联交易的定价政策和定价依据
    公司与安旭汽车进行的上述关联交易是在公开、公平、互利的基
础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的
最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    四、董事会审议情况
    2018 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第六十五次会议审议通过
了《关于与河北安旭专用汽车有限公司签订<香河安旭项目合作协议>
的议案》。本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、
杨绍民回避对本议案的表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经
公司董事会审议通过即可生效。
    五、独立董事意见
    公司独立董事程玉民、齐凌峰、黄育华对此项关联交易事项发表
的独立董事意见认为：（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关
联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》的有关规定；（二）公司与河北安旭专用汽车
有限公司进行的上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，
交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不
存在损害公司和其他股东利益的情形；（三）上述关联交易符合公司

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发展战略，有利于公司可持续性发展。
    六、备查文件
    1.公司第五届董事会第六十五次会议决议；
    2.《香河安旭项目合作协议》。
    特此公告。




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                                             董   事   会
                                      二○一八年六月十二日




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