证券代码：002146     证券简称：荣盛发展    公告编号：临 2018-091 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

  关于与荣盛控股股份有限公司签署《战略合作协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    根据公司经营业务需要，2018 年 7 月 12 日，公司（以下或简称
“乙方”）与控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”
或“甲方”）本着“互惠、互利、稳定、恒久”的原则，依据《中华
人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规的相关规定，经友好协商，签订了《战略合作
协议》，上述事项业经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体内容公
告如下：
    一、交易对方及审批情况
    （一）交易对方的基本情况：
    荣盛控股，成立于 2002 年 7 月 31 日，注册资本 64,400 万人民
币，法定代表人：杨小青，住所：河北省廊坊开发区春明道北侧，经
营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造
业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。
    截至 2017 年 12 月 31 日，荣盛控股总资产 20,037,206.13 万元，
负 债 总 额 16,944,703.55 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益
1,494,904.52 万元，实现营业收入 4,291,397.57 万元，净利润
596,818.22 万元，资产负债率为 84.57%。
    截至 2018 年 7 月 20 日，荣盛控股持有公司 1,550,000,043 股，
占公司总股本的 35.65%，为公司的控股股东。上述事项属于关联交
易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）交易的审批情况：
    上述事项中部分内容涉及关联担保，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，上述事项需经公司股东大会审议通过后生效。
    二、协议的主要内容
    （一）合作宗旨
    1.本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠、互利、互相促进、共
同发展、相互协作；
    2.充分发挥甲、乙双方优势，优势互补、提高竞争力、增强甲方
对乙方的支持并保证甲方的良性发展；
    3.本协议为战略合作协议，应是甲、乙双方今后长期合作的指导
性文件，也是双方签订其他相关合同的基础。
    （二）合作内容
    1.甲方因自身发展需要，本拟向乙方收回相关拆借资金。但鉴于
乙方自身快速发展的需要，需甲方持续提供资金支持。为加强双方的
持续合作，保障双方的持续快速健康发展，双方签订本战略合作协议；
    2.甲方将持续为乙方提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，
甲方向乙方提供的资金拆借成本将不高于甲方自身获取资金的成本；
    3.为支持乙方的运营，保护中小股东利益，甲方未来将不会向乙
方拆借资金；
    4.为了不因乙方向甲方进行资金拆借以及需要甲方对乙方进行
担保等，影响甲方的正常发展经营和未来持续支持乙方的能力，乙方
将为甲方向金融机构申请借款提供不超过甲方向乙方提供的借款及
担保的总额额度 50%且绝对额不超过 25 亿元人民币的担保（甲方向
乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实
际数确定）。
    5.在上述关联担保行为实际发生时，甲方承诺甲方或第三方将以
资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会
发生损害乙方和其他股东的利益的情形。
    （三）保密
    本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容
向本协议双方之外的第三方披露，本协议各方应对本协议另一方的商
业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需
或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履
行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众
知悉。
    （四）不可抗力
    任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预
见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，
受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形
式通知另一方，并在不可抗力事故发生后五个工作日内将有关机构出
具的证明文件提交另一方证实（众所周知的不可抗力事件除外）；
    受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义
务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消
除后尽快以书面形式通知另一方。
    （五）协议的生效条件
    本协议自双方有权机构审批通过且加盖公章后生效。
    （六）解除或终止
    1.本协议因下列原因而终止或解除：
    （1）本协议履行完毕；
    （2） 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
    （3）本协议双方协商一致终止本协议；
    （4）本协议约定的其他一方有权解除本协议的情形。
    2.本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，
对方有权解除本协议。
    3.本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
    三、公司董事会的审议情况及意见
    （一）董事会审议情况
    2018 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第六十七次会议审议通过
了《关于与荣盛控股股份有限公司签署<战略合作协议>的议案》。本
议案部分内容涉及关联担保，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍
民回避对本议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，上述事项需经公司股东大会审议通过后生效。
    （二）董事会的意见
    本公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为荣盛控股提供的上
述关联担保，是基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力的支
持，为公司快速健康发展提供了持续的帮助，也是为了荣盛控股未来
能继续支持公司的发展的前提下进行的，担保金额不超过荣盛控股向
公司提供的借款及担保的总额额度的 50%，且绝对额不超过 25 亿元
人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提
供担保发生时的实际数确定）。
    同时荣盛控股在《战略合作协议》中承诺，在上述关联担保行为
实际发生时，其或第三方将以资产或其他有效方式提供充分的反担保，
并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形，风
险可控；上述事项不存在与证监发[2005]120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》相违背的情况。
    四、独立董事意见
    公司独立董事程玉民、齐凌峰、黄育华对此项关联交易事项发表
的独立董事意见认为：
    （一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。
董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、 公司关联交易管理制度》
的有关规定；
    （二）2018 年 7 月 12 日，公司与荣盛控股股份有限公司（以下
简称“荣盛控股”）签订了《战略合作协议》。为支持公司的运营，保
护中小股东利益，荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）
将持续为公司提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，且其向公司
提供的资金拆借成本将不高于其自身获取资金的成本；荣盛控股未来
将不会向公司拆借资金；
    基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力支持，为公司快
速健康发展提供了持续帮助的前提下，公司将为荣盛控股后续拟融资
业务提供关联担保，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担
保的总额额度的 50%，且绝对额不超过 25 亿元人民币（荣盛控股向
公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实
际数确定）。同时荣盛控股承诺其或第三方将以资产或以其他有效方
式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他
股东的利益的情形。
    上述《战略合作协议》涉及的关联担保符合中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
    五、备查文件
    1.公司第五届董事会第六十七次会议决议；
    2.《战略合作协议》。
    特此公告。


                                   荣盛房地产发展股份有限公司
                                             董 事 会
                                       二〇一八年七月二十日