证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2019-013 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

 关于签订廊坊市《安次区钢铁去产能合作框架协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    为响应国家和河北省政府的去产能政策，配合政府完成去产能任
务并落实公司房地产项目的开发规划，2019 年 1 月 30 日，本着平等、
自愿、诚实信用的原则，公司全资子公司廊坊市荣图盛展房地产开发
有限公司（以下简称“荣图盛展”或“丁方”）与廊坊市安次区人民
政府（以下简称“甲方”）、廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简
称“洸远金属”或“乙方 1”）、廊坊市圣驰金属制品有限公司（以
下简称“圣驰金属”或“乙方 2”）、蔡洸远（以下简称“丙方 1”）、
曹秀芳（以下简称“丙方 2”）、蔡富荣（以下简称“丙方 3”）、
蔡灵（以下简称“丙方 4”）签订了《安次区钢铁去产能合作框架协
议》（以下简称“《合作框架协议》”），就洸远金属、圣驰金属钢
铁产能整体退出事宜达成一致。根据《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：
    一、交易对方及审批情况
    （一）交易对方的基本情况
    1、廊坊市安次区人民政府，主要行使廊坊市安次区宏观调控、
社会管理和公共服务等职能。
    2、洸远金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于
2007 年 11 月 21 日，注册资本 30,000 万元，法定代表人：蔡洸远，
住所：廊坊市安次区东沽港镇，主营业务：生产、制造、销售钢坯、
热轧带钢、焊管、热镀锌管；金属制品加工；电力销售；商品及技术


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的进出口业务（需国家前置审批项目除外）。
    3、圣驰金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于
2010 年 08 月 20 日，注册资本：20,000 万元，法定代表人：蔡富荣，
住所：廊坊市安次区东沽港镇送流口村南，主营业务：生产、销售家
具管、异型管、金属制品；加工热镀锌管、热轧钢管；机器设备租赁。
    4、蔡洸远，身份证号码：13108119XXXXXX2515，住址：河北省
霸州市胜芳镇，其持有洸远金属 93.33%股。
    5、曹秀芳，身份证号码：13252119 XXXXXX5123，住址：河北省
霸州市胜芳镇，其持有洸远金属 6.67%股权。
    6、蔡富荣，身份证号码：13282719 XXXXXX2545，住址：河北省
霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属 97%股权。
    7、蔡灵，身份证号码：13282719 XXXXXX2520，住址：河北省霸
州市胜芳镇，其持有圣驰金属 3%股权。
    公司及全资子公司荣图盛展与廊坊市安次区人民政府、洸远金
属、圣驰金属、蔡洸远、曹秀芳、蔡富荣、蔡灵不存在关联关系，同
时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （二）交易的审批情况
    上述《合作框架协议》涉及交易金额不超过 22 亿元，占公司最
近一期经审计净资产的 8%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《总裁工作细则》等有关规定，该交易在公司总裁决
策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
    二、协议的主要内容（注：以下若无特殊说明，本协议的乙方 1、
乙方 2 统称为乙方；丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 统称为丙方。）
    （一）合作基础
    1、乙方已于 2018 年 12 月 5 日完成位于安次区东沽港镇设备的
全面停产；
    2、甲方与乙方为响应国家产业政策要求及去产能工作计划，已
就本次钢厂去产能所需的补偿资金、支付方式、债务处理及资产处置
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等各核心事项达成一致，并于 2018 年 12 月 20 日签订《搬迁补偿协
议》。
    3、甲方已取得本次搬迁为政策性异地搬迁的有效政府文件。
    4、甲方决定将包括但不限于下列土地（以下简称“目标土地”）
未来产生的甲方土地收益作为本次去产能专项补偿资金来源：位于龙
河北侧商住用地 116 亩；位于龙湾小镇符合现有规划商住用地 500 亩；
位于龙湾小镇西侧城市发展预留用地 1,200 亩。
    5、为满足乙方因企业亟需资金用于搬迁及恢复再生产的需求，
乙方的股东丙方有意出让，丁方同意受让丙方所持有乙方 100%的股
权。股权转让协议另行签订。
    （二）合作模式
    各方一致约定，本次钢厂拆迁工作依照以下原则和步骤推进：
    1、乙方委托有资质的第三方机构完成乙方公司的审计报告。
    2、丙方和丁方应在本协议签订后，立即履行完内外部审批手续
并签订《股权转让协议》，依据乙方、丙方披露债务暂定股权转让金
额人民币 22 亿元，最终依据审计报告结果确定双方股权转让的金额、
股权转让价款的支付方式等核心事项一并约定，并向丙方支付全部股
权转让款。
    3、甲方应依照本协议及《搬迁补偿协议》中的约定，完成目标
土地中的各批次土地出让工作，丁方可依法参与竞买。
    4、无论是否由丁方竞得目标土地，甲方区级可支配的土地出让
收益，依照本协议及《搬迁补偿协议》的相关约定支付给乙方。
    5、乙方应在甲方全额支付补偿款后，将评估报告中涉及的非流
动资产、在库周转材料、未到期租赁土地无偿交付甲方，确保土地处
于无抵押、查封状态，并配合甲方完成土地的收回工作。
    （三）甲方的主要权利义务
    1、甲方有权在向乙方全额支付补偿款后，收回评估报告中涉及
的非流动资产、在库周转材料、未到期租赁土地。
    2、甲方承诺按照本协议及《搬迁补偿协议》中的约定，完成目
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标土地的规划、收回工作，并按时将区级可支配土地出让收益支付至
乙方公司专项账户。
    3、甲方承诺按以下时间节点保证土地的供应以确保补偿款按约
定及时足额支付给乙方：
    ①拟于 2019 年 7 月 31 日前完成龙河北侧住宅用地 116 亩以及位
于龙湾小镇符合现有规划住宅用地安次区 200 亩住宅用地的首批次
出让工作；
    ②拟于 2020 年 2 月 29 日前完成第二批不少于 300 亩住宅用地的
出让工作；
    ③拟于 2020 年 7 月 31 日前完成第三批不少于 200 亩住宅用地的
出让工作；
    ④拟于 2020 年 10 月 31 日前完成第四批不少于 1000 亩住宅用地
的出让工作。
    4、若甲方在完成上述土地的出让工作后，仍未足额支付乙方去
产能补偿款，则搬迁补偿金支付来源另行协商解决。
    5、甲方承诺在土地出让金全部缴入区级国库后，及时将去产能
补偿款支付至乙方专项账户。
    6、甲方承诺在未全额支付去产能补偿款前，若因国家政策调整，
对廊坊市去产能政策有其他专项财政补贴及其他优惠政策的，甲方积
极争取。
    （四）乙方的主要权利义务
    1、乙方有权要求甲方按约定完成土地出让并按时向乙方支付补
偿款。
    2、乙方负责安全停产工作，确保不出现安全生产事故；乙方有
权要求甲方协助其在停产期间维系乙方的稳定和正常存续。
    3、乙方有义务按照协议约定维持停业停运状态。
    4、出和银行贷款偿还支出。
    5、乙方负责甲方在向乙方全额支付补偿款后，将评估报告中涉
及的非流动资产、在库周转材料、未到期租赁土地无偿交付甲方，并
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保证甲方收回时上述资产处于无抵押、查封等导致甲方无法回收的状
态。
       6、未经甲方许可，乙方不得利用评估所涉及的资产进行任何经
营性活动。
       7、在乙方清算注销时，有权要求在不违反现行法律法规前提下，
使乙方充分享受去产能收税优惠政策。
       （五）丙方的主要权利义务
       1、丙方有权要求甲方按约定完成土地出让并按时向乙方支付补
偿款；有权要求丁方按《股权转让协议》约定向丙方支付股权转让款。
       2、丙方承诺按照本协议的约定，完成冶炼设备关停、厂区停运
等工作。
       3、丙方承诺在乙方承担职工遣散费用的前提下，承担具体遣散
安抚工作，包括但不限于协商遣散费金额、制定批次遣散人员名单等
等。
       4、丙方承诺在股权全部过户以前所产生的或因股权全部过户以
前的事由所引发的未披露的债务以及因对外担保产生的或有负债由
其自行承担。
       5、丙方承诺，在股权转让完成后因异地搬迁及异地恢复生产发
生的债务，与乙方、丁方无关。
       （六）丁方的主要权利义务
       1、丁方有权要求甲方按约定完成土地出让并按时向乙方支付去
产能搬迁补偿款。
       2、丁方有权要求甲方因其在去产能工作中的特殊贡献，在法律
法规允许的范围内，协助其完成目标土地的竞买。
       3、丁方承诺积极参与目标地块的土地竞买，并在约定时间范围
内完成全部土地出让金的缴纳工作。
       4、丁方承诺按《股权转让协议》约定向丙方及时足额支付股权
转让价款。
       5、丁方承诺实际承担丙方银行贷款利息，具体事宜由丁方与乙
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方签订的《股权转让协议》约定执行。
    （七）违约责任
    1、若协议任一方违反本协议约定的，守约方有权向违约方主张
违约损失。
    2、若协议任一方违反本协议约定导致本协议根本目的无法实现
的，守约方有权解除本协议。
    三、上述协议的签署对公司的意义和影响
    上述协议的签署是为了配合政府完成去产能的任务并落实公司
在廊坊地区的项目开发规划，而不是为了控制管理已经停产的洸远金
属、圣驰金属。本次去产能的合作将进一步增加公司在廊坊地区土地
储备，使得公司在“京津冀”区域的土地储备进一步增加、市场地位
进一步提高，为公司取得更快、更好的发展提供新的动力，同时也将
给合作双方带来良好的经济、社会效益。
    四、风险提示
    鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定
的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协
议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
    五、备查文件
    《安次区钢铁去产能合作框架协议》。
    特此公告。




                                 荣盛房地产发展股份有限公司
                                             董   事   会
                                       二○一九年一月三十一日




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