证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2019-014 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

 关于签订廊坊市安次区钢铁去产能《股权转让协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    为响应国家和河北省政府的去产能政策，配合政府完成去产能任
务并落实公司房地产项目的开发规划，根据《安次区钢铁去产能合作
框架协议》的安排，经各方协商一致，2019 年 1 月 31 日，公司全资
子公司廊坊市荣图盛展房地产开发有限公司（以下简称“荣图盛展”
或“乙方”）与廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简称“洸远金属”
或“丙方 1”）、廊坊市圣驰金属制品有限公司（以下简称“圣驰金
属”或“丙方 2”）、蔡洸远（以下简称“甲方 1”）、曹秀芳（以
下简称“甲方 2”）、蔡富荣（以下简称“甲方 3”）、蔡灵（以下
简称“甲方 4”）签订了《股权转让协议》。根据《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：
    一、交易对方及审批情况
    （一）交易对方的基本情况
    1、洸远金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于
2007 年 11 月 21 日，注册资本 30,000 万元，法定代表人：蔡洸远，
住所：廊坊市安次区东沽港镇，主营业务：生产、制造、销售钢坯、
热轧带钢、焊管、热镀锌管；金属制品加工；电力销售；商品及技术
的进出口业务（需国家前置审批项目除外）。
    2、圣驰金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于
2010 年 08 月 20 日，注册资本：20,000 万元，法定代表人：蔡富荣，
住所：廊坊市安次区东沽港镇送流口村南，主营业务：生产、销售家


                                  1
具管、异型管、金属制品；加工热镀锌管、热轧钢管；机器设备租赁。
    3、蔡洸远，身份证号码：13108119XXXXXX2515，住址：河北省
霸州市胜芳镇，其持有洸远金属 93.33%股。
    4、曹秀芳，身份证号码：13252119 XXXXXX5123，住址：河北省
霸州市胜芳镇，其持有洸远金属 6.67%股权。
    5、蔡富荣，身份证号码：13282719 XXXXXX2545，住址：河北省
霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属 97%股权。
    6、蔡灵，身份证号码：13282719 XXXXXX2520，住址：河北省霸
州市胜芳镇，其持有圣驰金属 3%股权。
    公司及全资子公司荣图盛展与洸远金属、圣驰金属、蔡洸远、曹
秀芳、蔡富荣、蔡灵不存在关联关系，同时上述交易亦未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）交易的审批情况
    上述《股权转让协议》涉及交易金额 21.56 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 7.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《总裁工作细则》等有关规定，该交易在公司总裁决
策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
    二、协议的主要内容（注：如无特别说明，本协议中甲方 1、甲
方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”；丙方 1、丙方 2 合称“丙方”；
甲方、乙方、丙方合称“各方”。）
    （一）合作基础
    1、为响应国家和河北省政府的去产能政策，丙方已经按照廊坊
市安次区政府的要求停止生产，丙方尚未启动注销的原因是按照丙方
与廊坊市安次区政府签订的《廊坊市安次区钢铁去产能搬迁补偿协
议》，丙方应当取得的去产能补偿款无法一次性收齐，以致其应向安
次区政府移交相关资产尚未完成移交。
    2、廊坊市安次区政府已经与丙方签订了《廊坊市安次区钢铁去
产能搬迁补偿协议》（以下简称《搬迁补偿协议》）。
    3、廊坊市安次区政府已经与本协议各方共同签订了上述《安次
                               2
区钢铁去产能合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
    4、乙方签署本协议的目的，是为了配合政府完成去产能的任务
并落实自己房地产项目的开发规划，而不是为了控制管理已经停产的
丙方。因此，除本协议约定之外，乙方不希望通过 100%持有丙方股
权谋求任何非正当利益，也不承担因其股东身份而导致的任何责任或
者财产负担（可归责于乙方的除外），而不论该责任或者财产负担发
生在股权转让完成之前或者之后。
    （二）股权转让内容
    甲方 1 和甲方 2 同意将其持有丙方 1 的股权全部转让给乙方，甲
方 3 和甲方 4 同意将其持有丙方 2 的股权全部转让给乙方，乙方同意
受让丙方 1 和丙方 2 的全部股权。本次股权转让完成后，甲方不再持
有丙方的股权，法律上丙方 1 和丙方 2 均为乙方的全资子公司。
    （三）股权转让价格
    参照廊坊市君启会计师事务所出具的审计报告（报告号：廊君启
审字（2018）第 128 号、廊君启审字（2018）第 129 号）并经甲乙双
方协商确定，本次股权转让的总价款暂定为 215,568.42 万元。
    （四）股权转让价款的付款期限
    乙方应于 2019 年 2 月 21 日前支付全部股权转让款人民币
215,568.42 万元（含税金 33,113.684 万元）。乙方有权依照税收法
规的规定，履行代扣代缴个人所得税义务。
    （五）过渡期内的权利义务约定
    1、过渡期
    本协议所称过渡期是指股权工商变更完成后，丙方清算注销完成
前，由乙方 100%持有丙方股权的期间，甲方需确保乙方对本条约定
事项享有充分的知情权。
    2、关于人员安置的约定
    ①甲方应协助丙方做好职工安置补偿工作，依照法律法规的规定
报备职工安置方案、发放职工安置补偿、维持社会稳定。
    ②过渡期内丙方未遣散职工的工资及社保总额不得高于 6,000
                               3
万元（未遣散职工包括：厂区安全维护人员约 195 人；财务、供销及
后勤管理人员约 41 人；设备管理及技术人员约 49 人；其它人员含库
房维护、料场管理等约 80 人）。
    ③过渡期内甲方应负责未遣散职工的人身安全。
    3、关于厂区资产的约定
    ①过渡期间厂区全部资产由甲方负责协助丙方职工进行维护。
    ②过渡期间未经安次区人民政府同意，协议各方均不得擅自处置
《资产评估报告》中所列资产，擅自处置的一方应承担由此引发的赔
偿责任。
    ③依据《搬迁补偿协议》的相关约定，甲方应协助丙方完成向安
次区政府的资产交割工作，因甲方原因导致资产交割未能完成或因资
产交割问题发生争议产生损失的，由丙方承担。
    4、关于债权债务的约定
    ①过渡期内甲方有义务协助丙方完成全部债权的清收工作。
    ②非经乙方书面同意，甲方不得利用实际控制丙方的情形对外签
署任何可能产生债务的相关协议，若由此造成新增债务的，由甲方承
担，但甲方向丙方出借资金除外。
    ③过渡期间甲乙双方因处置债权债务不当导致本协议及《搬迁补
偿协议》、《合作框架协议》无法继续履行或引发赔偿的，由处置不
当方自行承担损失。
    5、关于企业运营支出的约定
    ①过渡期内丙方因维系资产安全、处置债权债务、处置各类诉讼
纠纷、履行生效法律文书以及其他为确保《搬迁补偿协议》等协议正
常履行的各类合理费用支出，均可在丙方列支。
    ②过渡期内因乙方办理并购贷款融资等因乙方自身原因产生的
各类费用支出，由乙方承担。
    ③因不可归责于甲乙任何一方且双方无法预见的其他类费用支
出，由双方协商解决。
    6、关于丙方印鉴印章、合同文件的约定
                                 4
       过渡期内，丙方全部印鉴印章和营业执照原件由甲、乙双方共管，
合同文件等资料仍由甲方负责保管。乙方须安排专人负责共管事宜并
保证不得影响甲方和丙方对印鉴印章及营业执照的正常使用。
       7、关于搬迁补偿款的使用约定
       原则上，甲乙双方应依照协议约定使用搬迁补偿款，遇有特殊情
况的，可由双方协商解决。
       8、关于企业账务管理的约定
       因过渡期内甲方处于实际掌控企业资产、资金的地位，因此，应
由甲方指派人员负责企业的账务处理工作。甲方应依据国家现有的政
策法规，依法合规的处理企业涉税等相关问题，并争取享受相关的优
惠政策。
       （六）关于丙方注销的约定
       1、本协议签订后，甲乙双方应当积极协助丙方与税收主管部门
沟通，为丙方的注销工作做好准备工作。
       2、甲乙双方通力合作，应在政府最后一笔补偿款支付到位前 3
个月启动针对丙方清算的准备工作，力争在廊坊市安次区人民政府按
照《搬迁补偿协议》付清全部去产能补偿款后的三个月内完成注销工
作。
       （七）违约责任
       1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
       2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失。
    三、上述协议的签署对公司的意义和影响
    上述协议的签署是根据《合作框架协议》的安排而签订的，是为
了配合政府完成去产能的任务并落实公司在廊坊地区的项目开发规
划，而不是为了控制管理已经停产的洸远金属、圣驰金属。本次去产
能的合作将进一步增加公司在廊坊地区土地储备，使得公司在“京津
冀”区域的土地储备进一步增加、市场地位进一步提高，为公司取得
                                   5
更快、更好的发展提供新的动力，同时也将给合作双方带来良好的经
济、社会效益。
    四、风险提示
    鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定
的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协
议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
    五、备查文件
    1、《安次区钢铁去产能合作框架协议》；
    2、《股权转让协议》。
    特此公告。




                                 荣盛房地产发展股份有限公司
                                            董   事   会
                                    二○一九年一月三十一日




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