证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2020-079 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

             第六届董事会第三十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十七次会议通
知于 2020 年 7 月 16 日以书面、电子邮件方式发出，2020 年 7 月 22
日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9 人，4 名董事在公司本部
现场表决，5 名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    （一）《关于对河南荣福房地产开发有限公司 2020 年度借款担保
额度进行调剂的议案》；
    同意将公司对全资下属公司河南荣福房地产开发有限公司（以下
简称“河南荣福”）2020 年度预计担保额度中的 75,935 万元调剂至
全资下属公司石家庄荣繁房地产开发有限公司（以下简称“石家庄荣
繁”），经上述调剂后，公司 2020 年度为石家庄荣繁预计担保额度为
160,000 万元,由公司为石家庄荣繁在上述范围内向金融机构融资提
供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过 160,000 万元，担
保期限不超过 41 个月。
    同意将公司对全资下属公司河南荣福 2020 年度预计担保额度中
的 18,700 万元调剂至全资子公司邯郸荣盛房地产开发有限公司（以
下简称“邯郸荣盛”），并由公司为邯郸荣盛在上述范围内向金融机构
融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过 18,700 万

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元，担保期限不超过 48 个月。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于河南荣福、石家庄荣繁均为公司的全资下属公司，且双方资
产负债率均超过 70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露
指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》（2019 年修订）的要求。
    鉴于河南荣福为公司的全资下属公司，邯郸荣盛为公司的全资子
公司，且双方资产负债率均超过 70%，上述调剂符合《深圳证券交易
所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》（2019 年修
订）的要求。
    根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事
项经公司董事会审议通过后即可生效。
    （二）《关于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议
案》；
    公司 2016 年度第七次临时股东大会、2017 年度第五次临时股东
大会、2018 年度第三次临时股东大会、2019 年度第四次临时股东大
会审议通过的 2016 年非公开发行股票方案决议的有效期将于 2020 年
8 月 10 日到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性，同意将
公司 2016 年非公开发行股票方案的决议有效期延长 12 个月至 2021
年 8 月 10 日。除对决议有效期进行延期外，公司 2016 年度第七次临
时股东大会审议通过的涉及 2016 年非公开发行股票的其他条款均不
变。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
    （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公
开发行股票具体事宜有效期延期的议案》；
    公司 2016 年度第七次临时股东大会、2017 年度第五次临时股东


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大会、2018 年度第三次临时股东大会、2019 年度第四次临时股东大
会审议通过的股东大会授权董事会全权办理 2016 年非公开发行股票
相关事宜的授权期限将于 2020 年 8 月 10 日到期，为保证本次非公开
发行股票工作的延续性，同意提请公司股东大会将授权董事会全权办
理 2016 年非公开发行股票相关事宜的授权期限延长 12 个月至 2021
年 8 月 10 日，除对授权的有效期进行延长外，2016 年非公开发行股
票授权的其他内容不变。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
    （四）逐项审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司
债券的议案》；
    为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融
资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟面向专业投
资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经与上述有关法律、
法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合面向专业投资者公开发
行公司债券的相关条件，具备面向专业投资者公开发行公司债券的主
体资格。本次发行的具体方案如下：
    1、发行规模
    本次发行的公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），
可分期发行。具体发行规模及发行期次提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围
内确定。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    2、债券品种及期限
    本次公司债券的发行期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期
限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时市场情况确定。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、债券利率及付息方式
    本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士与主承销商根据发行时的市场情况确定。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、募集资金用途
    本次公司债券的募集资金用于住房租赁项目建设、偿还公司债券
及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资
金需求情况，在上述范围内确定。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行方式及发行对象
    本次公司债券仅向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据
中国证监会、深圳证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、担保安排
    本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、向公司股东配售的安排
    本次公司债券不向公司股东优先配售。


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    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、上市申请
    在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司拟申
请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿
付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至
少采取如下措施：
    ①不向股东分配利润；
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④主要责任人不得调离。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、决议有效期
    本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日后 36 个月。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
    （五）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公
司面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；
    为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则
下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事
项。具体内容如下：
    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司


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债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付
息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但
不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配
售安排、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报
等相关事宜；
    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
    4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律
文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜和根
据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；
    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相
应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
    7、办理与本次发行及上市有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长
或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及上述有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（六）《关于召开公司 2020 年度第五次临时股东大会的议案》。
决定于 2020 年 8 月 7 日召开公司 2020 年度第五次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。




                                荣盛房地产发展股份有限公司
                                          董 事 会
                                    二○二○年七月二十二日




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