荣盛发展：第六届董事会第三十九次会议决议公告2020-08-27
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2020-099 号
荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十九次会议通
知于 2020 年 8 月 21 日以书面、电子邮件方式发出，2020 年 8 月 26
日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9 人，5 名董事在公司本部
现场表决，4 名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于拟设立购房尾款资产支持专项计划五期的议案》；
为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强现
金流的稳定性，公司拟开展购房尾款的资产证券化工作，并通过专项
计划发行资产支持证券进行融资，融资方式为：将其基于购房合同项
下的购房尾款转让给证券公司或基金管理公司子公司设立的专项计
划。拟设立的购房尾款资产支持专项计划五期方案内容如下：
1、原始权益人：荣盛房地产发展股份有限公司。
2、专项计划管理人：第一创业证券股份有限公司。
3、基础资产：指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划
设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基
准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和
其他权利及其附属担保权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础
资产及新增基础资产。
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4、发行规模：发行总规模不超过人民币 20 亿元，向符合规定条
件的合格投资者发售（发行总规模等项目相关要素可能因监管机构要
求或市场需求进行调整）。
5、发行期限：本次专项计划期限不超过 2 年。具体期限根据基
础资产特定期间及发行时间最终确定。
6、发行利率：发行利率按专项计划设立时的市场利率确定，以
专项计划《认购协议》的约定为准。
7、发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
8、资金用途：补充公司营运资金、偿还公司借款。
9、还款来源：以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来
源；公司作为截留补足承诺人及差额支付承诺人承担截留补足及差额
支付义务。
10、增信方式：
①公司承诺在基础资产产生的现金流发生被截留的情况时（包括
但不限于基础收款账户限制、基础收款被用于优先偿还开发贷及建筑
工程款项、基础收款归集发生其他问题等），以自有资金承担截留补
足义务；
②公司承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的
各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（二）《关于为购房尾款资产支持专项计划五期提供截留补足以
及差额支付增信的议案》；
在购房尾款资产支持专项计划五期项下，公司拟采取以下增信措
施：
1、在基础资产产生的现金流发生被截留的情况时（包括但不限
2
于基础收款账户限制、基础收款被用于优先偿还开发贷及建筑工程款
项、基础收款归集发生其他问题等），以自有资金承担截留补足义务；
2、对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期
收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
差额支付及截留补足承诺事宜属于实质意义上的担保行为。鉴于
公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需
提交公司股东大会审议通过方可生效。
（三）《关于授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理设立
购房尾款资产支持专项计划五期相关事宜的议案》；
在购房尾款资产支持专项计划五期项下，同意授权董事长耿建明
先生或董事长授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划五期
具体事务，授权范围包括但不限于：确定具体发行规模、优先级资产
支持证券和次级资产支持证券占比、期限、挂牌上市场所；根据国家
法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有
关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行
资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易场所对本次发行资产支
持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支
持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施
本次发行。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（四）《关于对涞水荣盛伟业房地产开发有限公司 2020 年度借款
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担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司涞水荣盛伟业房地产开发有限公司
（以下简称“涞水荣盛伟业”）2020年度预计担保额度中的7,500万元
调剂至控股下属公司滁州荣鼎置业有限公司（以下简称“滁州荣鼎”），
并由公司为滁州荣鼎在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的
连带责任保证担保。滁州荣鼎的控股股东南京荣盛康旅旅游开发有限
公司的全资股东荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的
其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅15%股
权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施；滁州荣鼎
的其他股东北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司将其持有的滁州荣鼎40%
股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金
额不超过7,500万元，担保期限不超过72个月。
同意将公司对控股下属公司涞水荣盛伟业2020年度预计担保额
度中的7,500万元调剂至控股下属公司滁州荣华置业有限公司（以下
简称“滁州荣华”），并由公司为滁州荣华在上述范围内向金融机构融
资提供不可撤销的连带责任保证担保。滁州荣华的控股股东南京荣盛
康旅旅游开发有限公司的全资股东荣盛康旅的其他股东河北中鸿凯
盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅15%股权质押给公司，作为
上述连带责任保证担保的反担保措施；滁州荣华的其他股东北京荣盛
恒瑞投资咨询有限公司将其持有的滁州荣华40%股权质押给公司，作
为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过7,500万元，
担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于滁州荣鼎、涞水荣盛伟业均为公司的控股下属公司，且双方
资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披
露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
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鉴于滁州荣华、涞水荣盛伟业均为公司的控股下属公司，滁州荣
华资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息
披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项
经公司董事会审议通过后即可生效。
（五）《关于对成都荣盛房地产开发有限公司、重庆荣乾房地产
开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资子公司成都荣盛房地产开发有限公司（以下简
称“成都荣盛”）2020 年度预计担保额度中的 55,000 万元、对全资
下属公司重庆荣乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣乾”）2020
年度预计担保额度中的 15,000 万元一并调剂至全资子公司荣盛（徐
州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”），并由公司在上述
范围内为徐州荣盛向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担
保。担保金额不超过 70,000 万元，担保期限不超过 54 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于成都荣盛、徐州荣盛为公司的全资子公司，重庆荣乾为公司
的全资下属公司，且各方资产负债率均超过 70%，上述调剂符合《深
圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》
（2019 年修订）的要求。
根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事
项经公司董事会审议通过后即可生效。
（六）《关于对唐山荣盛房地产开发有限公司 2020 年度借款担保
额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下
简称“唐山荣盛”）2020 年度预计担保额度中的 25,000 万元调剂至
控股下属公司唐山荣皓房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣皓”），
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并由公司按持股比例为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保金额不超过 25,000 万元，担保期限不超过 72 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于唐山荣盛为公司的全资下属公司，唐山荣浩为公司的控股下
属公司，且双方资产负债率均超过 70%，上述调剂符合《深圳证券交
易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》（2019 年
修订）的要求。
根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事
项经公司董事会审议通过后即可生效。
（七）《关于对合肥荣盛盛业房地产开发有限公司、绍兴宸越置
业有限公司 2020 年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司合肥荣盛盛业房地产开发有限公司
（以下简称“合肥荣盛”）2020 年度预计担保额度中的 22,000 万元、
对控股下属公司绍兴宸越置业有限公司（以下简称“绍兴宸越”）2020
年度预计担保额度中的 50,000 万元一并调剂至全资下属公司芜湖荣
盛万业房地产开发有限公司（以下简称“芜湖荣盛万业”），并由公司
为芜湖荣盛万业在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带
责任保证担保。担保金额不超过 72,000 万元，担保期限不超过 72 个
月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于芜湖荣盛万业、合肥荣盛为公司的全资下属公司，绍兴宸越
为公司的控股下属公司，且芜湖荣盛万业资产负债率未超过 70%，上
述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从
事房地产业务》（2019 年修订）的要求。
根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事
项经公司董事会审议通过后即可生效。
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（八）《关于对重庆荣乾房地产开发有限公司 2020 年度借款担保
额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司重庆荣乾 2020 年度预计担保额度中
的 9,596 万元调剂至全资子公司重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司
（以下简称“重庆鑫煜”），并由公司为重庆鑫煜在上述范围内向金融
机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过 9,596
万元，担保期限不超过 72 个月。
同意将公司对全资下属公司重庆荣乾 2020 年度预计担保额度中
的 34,020 万元调剂至控股下属公司山东颐卓置业有限公司（以下简
称“山东颐卓”），并由公司为山东颐卓在上述范围内向金融机构融资
提供不可撤销的连带责任保证担保。山东颐卓的其他股东山东卓瑜置
业有限公司将其持有的山东颐卓的 49%的股权质押给公司作为上述连
带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过 34,020 万元，担保
期限不超过 60 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于重庆鑫煜为公司的全资子公司、重庆荣乾为公司的全资下属
公司，且双方资产负债率均超过 70%，上述调剂符合《深圳证券交易
所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》（2019 年修
订）的要求。
鉴于山东颐卓为公司的控股下属公司、重庆荣乾为公司的全资下
属公司，且山东颐卓资产负债率未超过 70%，上述调剂符合《深圳证
券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》
（2019 年修订）的要求。
根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事
项经公司董事会审议通过后即可生效。
（九）《关于对浙江鑫瀚房地产有限责任公司 2020 年度借款担保
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额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司浙江鑫瀚房地产有限责任公司（以下
简称“浙江鑫瀚”）2020 年度预计担保额度中的 68,000 万元调剂至
全资下属公司沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司（以下简称“沈
阳锦绣天地”），并由公司为沈阳锦绣天地在上述范围内向金融机构融
资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过 68,000 万元，
担保期限不超过 72 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于浙江鑫瀚为公司的控股下属公司、沈阳锦绣天地为公司的全
资下属公司，且双方资产负债率均超过 70%，上述调剂符合《深圳证
券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》
（2019 年修订）的要求。
根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事
项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十）《关于对廊坊市弘亚房地产开发有限责任公司差额补足义
务提供担保的议案》；
因业务经营需要，公司控股子公司廊坊市弘亚房地产开发有限责
任公司（以下简称“廊坊弘亚”）拟向金融机构提供差额补足义务，
并由公司为廊坊弘亚的差额补足义务提供不可撤销的连带责任保证
担保。廊坊弘亚的其他股东国恒中泰（北京）投资基金管理有限公司、
北京泰发恒坤资产管理中心（有限合伙）、嘉兴泰发浩安资产管理有
限公司将其持有的廊坊弘亚的股权质押给公司，作为上述连带责任保
证担保的反担保措施。担保金额不超过 230,400 万元，担保期限不超
过 84 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于廊坊弘亚资产负债率超过 70%且公司对外担保总额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规
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则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通
过方可生效。
（十一）《关于召开公司 2020 年度第六次临时股东大会的议案》。
决定于 2020 年 9 月 14 日召开公司 2020 年度第六次临时股东大
会，并同意将公司第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于对
丽江荣盛康旅置业有限公司借款提供担保的议案》一并提交本次股东
大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十六日
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