证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2022-056 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

     关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，荣
盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河北中鸿凯盛投
资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）于 2022 年 6 月 24 日签署
股权收购协议，公司收购中鸿凯盛持有的 15%的荣盛兴城投资有限责
任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权，交易对价 49,193 万元。本次
交易前，公司持有荣盛兴城 85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛
兴城 100%的股权。
    本次交易对方中鸿凯盛为公司的关联法人，本次交易构成了关联
交易。本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董
事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股
票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    名称：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
    基本情况：中鸿凯盛成立于 2015 年 12 月 12 日，注册资本为
30,000 万人民币，统一社会信用代码 91131000MA07LR3N9B，企业类


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型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地及主要办公
地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路 2 号，法定代表人为刘
山，主要业务及经营范围包括：以自有资金对园区建设行业、建筑业、
公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅
游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、
批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止
规定投资的除外）的投资；投资咨询(股票、基金、证券除外)；销售
建筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：中鸿凯盛由 65 名自然人共同持股，其中第一大股东
为耿凡超，持股比例为 48.33%。
    实际控制人：耿凡超。
    历史沿革及最近三年主要业务：中鸿凯盛成立于 2015 年 12 月
12 日，最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、
公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅
游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、
批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止
规定投资的除外）的投资。
    关联关系说明：中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公
司董事长耿建明的关系密切的家庭成员，同时，中鸿凯盛的董事长刘
山同时担任公司的董事、总裁。
    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，中鸿凯盛总资产
38,386.32 万元，净资产 33,386.32 万元，2021 年度实现营业收入 0
万元，净利润 169.03 万元。
    经核查，中鸿凯盛不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为中鸿凯盛持有的荣盛兴城 15%股权。


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    名称：荣盛兴城投资有限责任公司
    注册资本：50,000 万元人民币
    设立时间：2015 年 12 月 12 日
    住所：河北香河新兴产业示范区和园路 2 号
    经营范围：对土地整理开发、园区建设、基础设施建设业、公共
基础设施建设业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、
新能源、住宿餐饮业、仓储业、批发零售业、城市公共交通业、道路
运输业、家具制造业进行投资；企业管理信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及各自持股比例：公司持股 85%，中鸿凯盛持股 15%。
    荣盛兴城的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，荣盛兴城
合并报表经审计的资产总额为 1,728,616.28 万元，应收账款总额为
398,481.52 万 元 ， 负 债 总 额 为 1,262,146.51 万 元 ， 净 资 产 为
466,469.77 万元，2021 年荣盛兴城合并报表层面实现营业收入
276,541.23 万元，营业利润 91,833.23 万元，净利润 64,713.75 万
元，经营活动产生的现金流量净额 78,974.99 万元。
    截至 2022 年 5 月 25 日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为
1,198,551.22 万元，应收账款总额为 446,358.08 万元，负债总额为
869,768.3 万元，净资产为 328,782.92 万元，2022 年 1 月 1 日至 5
月 25 日 合 并 报 表 层 面 实 现 营 业 收 入 316.24 万 元 ， 营 业 利 润
295,991.56 万元，净利润 225,195.76 万元，经营活动产生的现金流
量净额 91,050.85 万元。
    截至 2022 年 5 月 25 日，荣盛兴城母公司报表经审计的资产总额
为 789,287.58 万元，应收账款总额为 302,340.55 万元，负债总额为
503,022.47 万元，净资产为 286,265.11 万元，2022 年 1 月 1 日至 5
月 25 日母公司报表层面实现营业收入 0 万元，营业利润 295,687.21
万元，净利润 221,884.76 万元，经营活动产生的现金流量净额


                                   3
106,692.29 万元。
    经核查，荣盛兴城不属于失信被执行人。
    荣盛兴城是公司产业新城业务的投资和运营平台，主要负责产业
新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等，收入主要来源为其控
股的下属产业新城园区公司的分红。
    截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的
被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控股股
东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交
易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。荣盛兴城公司章程中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    本次交易定价以北京普瑞君华资产评估有限公司于 2022 年 6 月
14 日出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第 10003 号）
为依据。《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第 10003 号）显示，
此次评估基准日为 2022 年 5 月 25 日，评估对象为荣盛兴城股东全部
权益价值，评估范围为荣盛兴城股东全部权益于评估基准日的全部资
产及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动
负债。评估方法为资产基础法。评估结论：荣盛兴城在评估基准日的
总资产账面值为 789,287.58 万元，评估值为 830,976.33 万元，评估
增值 41,688.75 万元，增值率 5.28%，主要为长期股权投资项目的增
值；总负债账面值为 503,022.47 万元，评估值为 503,022.47 万元，
评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值为 286,265.11 万
元，评估值为 327,953.86 万元，评估增值 41,688.75 万元，增值率
14.56%。以上具体的评估过程及评估结果详见公司同日在巨潮资讯网
披露的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第 10003 号）。
    本次交易双方本着公平、公正的原则，以北京普瑞君华资产评估


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有限公司于 2022 年 6 月 14 日出具的《资产评估报告》（普瑞君华评
字【2022】第 10003 号）为依据，经协议双方协商，确定 15%荣盛兴
城股权对价为 49,193 万元。
    五、关联交易协议的主要内容
       甲方：荣盛房地产发展股份有限公司
       乙方：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
       目标公司：荣盛兴城投资有限责任公司
       （一）交易价款
       1、根据普瑞君华资产评估有限公司于 2022 年 6 月 14 日出具的
《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第 10003 号），目标公司于
评估基准日 2022 年 05 月 25 日的股东全部权益价值为 327,953.86 万
元。
       2、各方同意，根据上述评估报告，甲方收购乙方所持目标股权
的总交易价款为人民币 49,193 万元(大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元
整)。
       该目标股权转让内容为乙方基于目标公司所有现时和潜在的资
产（包括目标公司拥有的动产和不动产、有形资产和无形资产）及负
债所形成的股东权益的 15%份额。本协议所述目标股权转让完成后，
乙方不再对目标公司的任何资产享有权利，不再对目标公司的任何负
债承担义务。
       （二）交易步骤
       1、本协议签署后 10 个工作日内，乙方将所持目标股权变更至甲
方名下，甲方须就该股权转让变更事宜积极予以配合。
       2、甲方承诺，按如下节奏支付上述总交易价款：
       （1）目标股权变更登记完成（以取得新的营业执照之日为准）
后 5 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币 10000 万元（大写：
壹亿元整），作为首笔交易价款。


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       （2）目标股权变更登记完成（以取得新的营业执照之日为准）
后 15 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余交易价款。
       3、乙方收到上述总交易价款后应向甲方开具合规票据。甲乙双
方同意就本次股权转让交易所发生之税费，按照法律规定各自承担其
应当承担之税费。
       （三）陈述和保证
       本协议一方向另一方陈述、保证如下：
       1、本协议是各方在平等磋商的基础上缔结，系各方真实意思表
示，构成对各方的合法的、有约束力的义务，根据其条款对各方可以
执行。
       2、乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存
在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。乙方向甲方提
供的一切资料、文件都是完全、真实、准确、完整的，没有任何虚假、
错误或遗漏。
       3、各方已经采取、满足和进行了所有行为、条件和法律要求的
事项，以使其合法订立本协议、在本协议下行使权利、履行和遵守义
务。
       4、各方签署、交付和履行本协议，并不违反或构成对其《章程》
的违背或违约，也不违反任何对其具有约束力的法律。
       5、各方承诺将在按本协议约定办理股权转让等过程中按照法律
政策和政府机构要求提供符合条件的书面资料、交易文件，经一方催
告后仍延迟提交的，延迟提交的一方应当承担因此导致的另一方及项
目公司的全部损失。
       （四）违约责任
       1、如乙方未能按本协议约定转让目标股权的，每逾期一日，乙
方须按交易价款的万分之三向甲方支付违约金。若因政府行政审批原
因造成上述股权转让变更登记未在约定期限内完成的，甲方同意上述


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期限予以顺延。除此之外，乙方未按本协议约定转让目标股权的，甲
方除向乙方收取违约金外，有权采取一切必要措施保证目标股权完成
转让。
    2、如甲方未按照本协议约定支付交易价款，每逾期一日，应按
逾期支付款项的万分之三向乙方支付违约金。因甲方逾期履行付款义
务的，乙方除向甲方收取上述违约金外，有权采取一切必要措施,包
括但不限于要求甲方立即支付全部交易价款、要求甲方提供相应资产
为其付款义务提供担保或以等值资产直接抵顶应付乙方款项等，以保
证乙方权利的实现，甲方对此无条件予以配合。
    3、在本协议履行过程中，因一方不履行本协议约定的其它义务
导致守约方或目标公司遭受损失的，由违约方赔偿守约方及目标公司
因此遭受的全部损失。
    4、本协议签订后，除本协议约定或法律规定情形外，任何一方
均不得擅自解除协议，否则须向另一方支付按交易价款的 30%支付违
约金并赔偿另一方的损失。
    （五）排他
    1、本协议项下合作是排他性的，本协议签订后，各方均不再就
目标公司股权转让事宜与任何第三方签订任何形式的合作协议。
    2、未经各方书面同意，任何一方均不得擅自转让其在本协议项
下的权利、义务。
    （六）本协议自各方签字盖章之日起生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等
情况；购买股权的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易完成后，
公司不会与关联人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让
及高层人事变动事项。
    七、关联交易目的及对公司的影响


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    本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，
不会导致公司合并报表范围变更，具体以经审计的年度财务报表为
准。本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的
正常经营，定价合理公允，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。本次关联交易的目的是为了整合公司资源，加强对下属
子公司的控制，提高运营决策效率。
    八、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
    截至本公告披露日，公司与关联方中鸿凯盛连续十二个月累计发
生各类关联交易的总额49,193万元（含本次），占公司最近一期经审
计归母净资产的1.23%。
    九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规
则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事
前审核，现发表如下独立意见：
    本次关联交易有利于公司加强管控，符合公司经营发展需要。本
次关联交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价原则合理、公
允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交董事会审议。
    （二）独立董事意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为
公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第十次会议审议通过
的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表如下
独立意见：
    1、本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理
由合理、充分；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具


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的资产评估报告为基础，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、
公允，没有损害公司及其他股东的利益。
    2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、
刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件
规定。
    十、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、北京普瑞君华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（普
瑞君华评字【2022】第10003号）；
    4、股权收购协议。
    特此公告。




                                  荣盛房地产发展股份有限公司
                                            董 事 会
                                       二〇二二年六月二十四日




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