荣盛发展：关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告2022-06-28
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2022-057 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股
份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、因资产规划需要，公司控股股东荣盛控股与牛伞资产签署《股份转让协
议》，拟以协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股合计 217,408,200
股，占公司总股本的 5.00%，由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理，同时荣
盛控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
2、本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，
其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。
3、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完
成尚存在不确定性。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到
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控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）出具的《关
于增加一致行动人及一致行动人内部协议转让股份的通知函》，因资
产规划需要，荣盛控股拟以协议转让方式向上海牛伞资产管理有限公
司（代表“上海牛伞如山私募证券投资基金”）（以下简称“牛伞资产”）
转让其持有的公司无限售条件流通股合计 217,408,200 股，占公司总
股本的 5.00%，由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理，同时荣盛
控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
本次股份变动为荣盛控股向其一致行动人内部进行的转让，不涉
及向市场减持，不会导致荣盛控股及其一致行动人合计持股比例、数
量和表决权发生变化。
1、本次股份一致行动人内部协议转让的具体情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让方式
（股） （%） （元/股）
荣盛控股 牛伞资产 协议转让 217,408,200 5.00% 2.718
2、本次股份一致行动人内部协议转让各方持股情况变动如下：
本次变动前 本次变动后
变动股份
股东名称
股数 占总股 股数 占总股
数量（股）
（股） 本比例 （股） 本比例
荣盛控股 1,450,840,043 33.37% 217,408,200 1,233,431,843 28.37%
牛伞资产 0 0 217,408,200 217,408,200 5.00%
二、《股份转让协议》双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：荣盛控股股份有限公司；
注册地址：河北省廊坊开发区春明道北侧；
法定代表人：王德武；
注册资本：64400 万元人民币；
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统一社会信用代码 ：9113100074151093XM；
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
经营期限：自 2002 年 7 月 31 日起，长期有效；
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金
属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；
通讯地址：河北省廊坊市开发区春明道北侧；
股东情况：荣盛控股由 101 名自然人持股，耿建明为第一大股东，
持股比例为 60.09%；
实际控制人为耿建明。
（二）受让方基本情况
公司名称：上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞如山私
募证券投资基金”）；
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位
368 室；
法定代表人：周文昌
注册资本：1000 万元人民币；
统一社会信用代码：91310000MA1K35HEXA；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营期限：2015 年 12 月 30 日 至 2065 年 12 月 29 日；
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】；
通讯地址：上海市浦东新区银城路 117 号瑞明大厦 504；
股东情况：李伟持股 60%、周文昌持股 40%。
三、《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2022
年 6 月 24 日于上海市签署：
甲方（转让方）：荣盛控股股份有限公司
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乙方（受让方）：上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞
如山私募证券投资基金”）
第一条 股份转让
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的
上市公司 217,408,200 股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为：2.718 元/股，转让价款合计为人民
币 590,915,487.60 元（大写：人民币伍亿玖仟万零玖拾壹万伍仟肆
佰捌拾柒元陆角，以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，
若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议
所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相
应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
自双方于中国证券登记结算有限责任公司公司（以下简称“登记
结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 5 个工作
日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款的 230,000,000
元（大写：人民币贰亿叁仟万元整）支付至甲方的银行账户。
自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续
之日起 180 日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即
360,915,487.60 元（大写：人民币叁亿陆仟零玖拾壹万伍仟肆佰捌
拾柒元陆角）支付至甲方的银行账户。
5、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双
方根据中国法律规定自行承担。
第二条 双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
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（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决
等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限
售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负
担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争
议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或
政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程
序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风
险；
（5）自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行
任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权
益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相
关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义
务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相
关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义
务。
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第三条 协议的解除
甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何
一方均不得单方面解除本协议。
第四条 协议的修改及补充
甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修
改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有
关协议文件为本协议不可分割的组成部分。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、
承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约
方。
第六条 保密
1、任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议
之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内
容。
2、若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在
合理的时间内向对方进行通报并寻求其他保密措施。
第七条 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国
法律。
2、执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通
过友好协商解决。如果不能协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁
委（上海国际仲裁中心）申请仲裁，仲裁裁决是终局性的且对各方当
事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担（除裁决另有规定除外）。
3、根据中国有关法律，如果本协议任何条款无效，不影响本协
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议其它条款的持续有效和执行。
第八条 不可抗力
1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或
即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据
本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪
水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最
快捷的方式通知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细
节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲
乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第九条 生效及文本
1、本协议经甲乙双方有效签署后生效。
2、本协议以中文书写。正本一式陆份，甲方壹份，乙方贰份，
其余用于办理报批审核与过户手续，每份正本具有同等法律效力。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：荣盛控股股份有限公司
乙方：上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞如山私募证
券投资基金”）
（以下“甲方”“乙方”单称“一方”，合并称“双方”）
鉴于：双方系荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的股东，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，
双方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，以共同控制公司。
现双方为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等
互利的原则，经友好协商，特签订本协议书，以资双方共同遵照执行。
第一条 一致行动的内容
1、在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关事项
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均应采取一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投
票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，
行使董事、监事候选人提名权。
2、双方应采取一致行动的事项，包括但不限于：
1）决定公司的经营方针和投资计划;
2）选举和更换董事、监事、公司经理、副经理、财务负责人，
决定有关董事、监事、公司经理、副经理、财务负责人的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准董事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发
行公司债券的方案；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
12）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
13）共同行使在股东大会的其他职权。
3、采取一致行动的方式为：
就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股
东大会上行使表决权时采取相同的意思表示，保持充分一致。
4、如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议
案时，须事先与协议其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，
以本协议双方名义共同向股东大会提出提案。
5、协议双方在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大
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事项前须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该
一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
第二条 双方的声明、保证和承诺
1、双方均已取得签署本协议书的资格和授权，有权独立履行本
协议权利义务，本协议一经签署对双方具有合法、有效的约束力。
2、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其
可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3、双方履行本协议不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会
违反任何法律、法规。
4、协议双方声明：双方所作双项声明、保证和承诺是根据本协
议签署日存在的实际情况而作出的，均合法有效，均不可撤销。
第三条 一致行动的特别约定
1、若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一
致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严
格按照该决定执行。
2、本协议有效期内，若本协议项下一方全部转让其持有的公司
的股份导致其失去股东身份，则被转让股份的交割日起，本协议对其
不再有约束。
第四条 违约责任
本协议任何一方不得违反本协议约定，否则对方可以要求继续履
行；如违约方给守约方造成损失的，则守约方有权要求其赔偿。
第五条 争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商
的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达
成一致意见的，双方应该将争议提交任何一方均有权将争议提交上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），仲裁地点为上海，
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按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局
的，对甲乙双方均有约束力。
第六条 协议的变更或解除
1、本协议自双方在协议上签字盖章之日起生效，双方在协议期
限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议
不得随意变更。
2、一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；除双
方协商一致外，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤
销条款。双方协商一致，可以解除本协议。
第七条 协议有效期限
本协议有效期为 1 年，自 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 23 日。
如双方协商同意，可以提前终止或延长本协议的期限。
第八条 其他
1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协
议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法
律效力。
2、本协议一式贰份，协议双方双执壹份，具同等法律效力。
3、本协议经双方盖章后生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让系公司控股股东荣盛控股因资产规划需要、增加一
致行动人并与其一致行动人内部进行的转让，荣盛控股通过协议转让
方式将其持有的部分股份转让至牛伞资产，由受让方对受让的股份进
行资产管理。本次股份转让不涉及向市场减持，不会导致其合计持股
比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
六、其他相关事项说明及风险提示
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1、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
部门规章、规范性文件的情况,也不存在相关主体在不得买卖公司股
份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在
履行的承诺的情形。
2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行
了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《荣盛房地产发展股
份有限公司简式权益变动报告书》。公司指定信息披露媒体为《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息以上述指定媒体披露
的公告为准。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本
次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注本次股份转让相关
事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、
部门规章、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、荣盛控股《关于增加一致行动人及一致行动人内部协议转让
股份的通知函》；
2、荣盛控股与牛伞资产签署的《股份转让协议》；
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3、荣盛控股与牛伞资产签署的《一致行动人协议》；
4、《荣盛房地产发展股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十七日
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