荣盛发展：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2022-12-22
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2022-135 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就
采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于 2023 年 5 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实
际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成
时间为准。
2、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 300,000.00 万元，
不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次非公开发行的发行数量为 1,304,449,155 股，最终发
行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
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4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重
大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分
红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时根据公司 2022 年三季度报告，以本次非
公开发行前公司 2022 年 9 月 30 日总股本 4,348,163,851 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、
股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
8、公司 2022 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-
299,288.15 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
-331,264.99 万元。假设公司 2022 年 1-9 月净利润占全年净利润的 75%，
即 2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分
别为-399,050.87 万元和-441,686.65 万元。上述假设不构成盈利预测）。
同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持
平；
（2）公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平
衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 100,000.00
万元。
9、假设公司 2022 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增
股本或派发红股。
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10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2022 年度/年 2023 年度/年末
项目
末 发行前 发行后
总股本（万股） 434,816.39 434,816.39 565,261.30
本次发行数量（万股） 130,444.92
本次发行募集资金总额（万元） 300,000.00
预计本次发行完成时间 2023/5/30
情景一：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比持平
归属于母公司股东的净利润（万
-399,050.87 -399,050.87 -399,050.87
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-441,686.65 -441,686.65 -441,686.65
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 -0.92 -0.78
稀释每股收益（元/股） -0.92 -0.92 -0.78
扣除非经常性损益后基本每股
-1.02 -1.02 -0.86
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.02 -1.02 -0.86
收益（元/股）
情景二：假设 2023 年盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万
-399,050.87 - -
元）
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2022 年度/年 2023 年度/年末
项目
末 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母
-441,686.65 - -
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 - -
稀释每股收益（元/股） -0.92 - -
扣除非经常性损益后基本每股
-1.02 - -
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.02 - -
收益（元/股）
情景三：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均为 100,000 万元。
归属于母公司股东的净利润（万
-399,050.87 100,000.00 100,000.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-441,686.65 100,000.00 100,000.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 0.23 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.92 0.23 0.20
扣除非经常性损益后基本每股
-1.02 0.23 0.20
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.02 0.23 0.20
收益（元/股）
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非
经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
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损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅
为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时
间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，
如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股
收益等指标将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会
相应增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股
收益、净资产收益率等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即
期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对
2022 年和 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资
者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符
合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力
的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司
和全体股东的利益。具体分析详见《荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员和市场方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，公司拥有中华人民共和国
住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在房地产开
发区域布局上，公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格
局。
经过长期不懈努力，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，
以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联
网等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于成都
时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资
金项目，是公司实力践行“保交楼、保民生”的重要举措，符合国家
产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金的合理运用和投
资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进
一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力
和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局
及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一
套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进。在多年的
发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备
战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经
验丰富的专业技术人才和开发管理团队，能够充分满足募投项目需求。
同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人
员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
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2、市场储备
公司房地产开发业务已经基本形成了“两横、两纵、三集群”的
项目布局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、
浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、
云南、内蒙古等 16 个省、2 个直辖市、1 个自治区的 70 多个城市，
涉及房地产项目 300 多个。本次非公开发行募集资金投资项目均位于
公司已拓展城市，公司在成都、长沙和唐山均已组建了成熟的产品拓
展、开发及销售团队，并在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好
的市场口碑。
综上所述，本次非公开发行募投项目，在人员、市场等方面均具
有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次非公开发行即期摊薄回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强
对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集
资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、
存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
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额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保
障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检
查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成
本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成
本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础
上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。
上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具
体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利
润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，
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投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就
公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新
规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本
人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出处罚或采取相关管理措施。
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七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股股份有限
公司、实际控制人耿建明就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施作出了如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格
履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十
一次会议审议通过，并将提交公司 2023 年度第一次临时股东大会表
决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及
10
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十一日
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