北京市天元律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2023 年度第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第 006 号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2023 年 1 月 6 日在河北省廊坊市开发区祥云道 81 号荣盛发展大厦十楼
第一会议室召开。因新型冠状病毒感染的疫情影响，北京市天元律师事务所（以下
简称“本所”）接受公司聘任，指派律师通过视频方式参加现场会议并对本次股东
大会现场进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董
事会第二十一次会议决议公告》《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司 2023
年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本
所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2022 年 12 月 21 日召开第二十一次会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2022 年 12 月 22 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2023 年 1 月 6 日下午 15：00 在河北省廊坊市开发区祥云道 81 号荣盛发展
大厦十楼第一会议室召开，董事长耿建明先生主持，完成了全部会议议程。本次股
东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的
具体时间为 2023 年 1 月 6 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00
至 15：00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 1 月 6 日上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 121 人，
共 计 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 1,768,836,846 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
40.6801%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 1,717,473,677
股，占公司有表决权股份总数的 39.4988%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 113 人，共计持有公司有表决权股份 51,363,169 股，占公司有表决
权股份总数的 1.1813%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）116 人，
代表公司有表决权股份数 51,392,869 股，占公司有表决权股份总数的 1.1819%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，高级管理人员列席了会议。因新型冠状病毒感染的疫情影响，见证律
师以视频方式参加现场会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,746,129,317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7162%；反对22,388,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2657%；弃权318,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0180%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,685,340股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.8158%；反对22,388,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.5639%；弃权318,800股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.6203%。
表决结果：通过
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意1,746,142,317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7170%；反对22,319,129股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2618%；弃权375,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0212%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,698,340股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.8411%；反对22,319,129股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.4285%；弃权375,400股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.7305%。
表决结果：通过
2.02 发行方式和发行时间
表决情况：同意1,746,142,317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7170%；反对21,626,629股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2226%；弃权1,067,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0604%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,698,340股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.8411%；反对21,626,629股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的42.0810%；弃权1,067,900股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的2.0779%。
表决结果：通过
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意1,745,953,117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7063%；反对22,362,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2643%；弃权521,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0295%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,509,140股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.4729%；反对22,362,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.5133%；弃权521,000股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.0138%。
表决结果：通过
2.04 发行价格和定价原则
表决情况：同意1,745,460,817股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.6785%；反对23,035,229股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.3023%；弃权340,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0193%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,016,840股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的54.5150%；反对23,035,229股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的44.8218%；弃权340,800股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.6631%。
表决结果：通过
2.05 发行数量
表决情况：同意1,745,949,117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7061%；反对22,366,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2645%；弃权521,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0295%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,505,140股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.4652%；反对22,366,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.5211%；弃权521,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.0138%。
表决结果：通过
2.06 限售期
表决情况：同意1,745,953,117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7063%；反对22,362,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2643%；弃权521,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0295%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,509,140股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.4729%；反对22,362,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.5133%；弃权521,000股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.0138%。
表决结果：通过
2.07 上市地点
表决情况：同意1,746,142,317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7170%；反对22,353,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2638%；弃权340,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0193%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,698,340股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.8411%；反对22,353,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.4958%；弃权340,800股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.6631%。
表决结果：通过
2.08 募集资金数量和用途
表决情况：同意1,746,216,221股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7212%；反对22,039,525股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2460%；弃权581,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0329%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,772,244股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.9849%；反对22,039,525股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的42.8844%；弃权581,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.1307%。
表决结果：通过
2.09 滚存未分配利润的安排
表决情况：同意1,745,999,417股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7089%；反对22,068,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2476%；弃权768,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0435%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,555,440股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.5630%；反对22,068,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的42.9412%；弃权768,700股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.4957%。
表决结果：通过
2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意1,746,142,317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7170%；反对22,353,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2638%；弃权340,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0193%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,698,340股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.8411%；反对22,353,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.4958%；弃权340,800股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.6631%。
表决结果：通过
（三）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,745,949,117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7061%；反对22,437,529股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2685%；弃权450,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,505,140股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.4652%；反对22,437,529股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.6588%；弃权450,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.8760%。
表决结果：通过
（四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,746,203,221股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7204%；反对22,112,625股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2501%；弃权521,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0295%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,759,244股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.9596%；反对22,112,625股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.0266%；弃权521,000股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.0138%。
表决结果：通过
（五）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,746,203,221股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7204%；反对22,112,625股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2501%；弃权521,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0295%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,759,244股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.9596%；反对22,112,625股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.0266%；弃权521,000股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.0138%。
表决结果：通过
（六）《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,745,949,117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7061%；反对22,625,129股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2791%；弃权262,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,505,140股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.4652%；反对22,625,129股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的44.0239%；弃权262,600股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.5110%。
表决结果：通过
（七）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司
填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,745,949,117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7061%；反对22,256,629股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2583%；弃权631,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0357%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,505,140股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.4652%；反对22,256,629股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.3068%；弃权631,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.2280%。
表决结果：通过
（八）《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,754,071,122股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.1652%；反对14,314,824股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8093%；弃权450,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小投资者投票情况为：同意36,627,145股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的71.2689%；反对14,314,824股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的27.8537%；弃权450,900股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.8774%。
表决结果：通过
（九）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意1,746,129,317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.7162%；反对22,361,729股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.2642%；弃权345,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0196%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,685,340股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的55.8158%；反对22,361,729股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的43.5113%；弃权345,800股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.6729%。
表决结果：通过
（十）《关于公司 2023 年度担保计划的议案》
表决情况：同意1,748,526,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.8518%；反对19,723,866股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.1151%；弃权586,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0331%。
其中，中小投资者投票情况为：同意31,082,903股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的60.4810%；反对19,723,866股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的38.3786%；弃权586,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.1404%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》
本议案关联股东回避表决。
表决情况：同意38,808,604股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的75.5136%；反对11,998,165股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
23.3460%；弃权586,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
1.1404%。
其中，中小投资者投票情况为：同意38,808,604股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的75.5136%；反对11,998,165股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的23.3460%；弃权586,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的1.1404%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
