金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
金证法意[2023]字 0118 第 0041 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................. 2
正 文............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 12
三、发行人本次发行的实质条件 .................................................................................. 13
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 16
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 17
六、发行人的股东和实际控制人 .................................................................................. 17
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................. 19
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 19
九、关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 20
十、发行人拥有和使用的主要财产 .............................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 23
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 25
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................................... 25
十八、发行人募集资金的使用 ...................................................................................... 26
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................... 26
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 26
二十一、发行人《募集说明书》及《申请报告》法律风险的评价 .......................... 27
二十二、中介机构 .......................................................................................................... 27
二十三、结论意见 .......................................................................................................... 27
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/荣盛
指 荣盛房地产发展股份有限公司
发展/上市公司
荣盛房地产 指 廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司，发行人的前身
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
本次发行 指 荣盛发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》及其不时之修订或补充
《荣盛房地产发展股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发
《申请报告》 指
行 A 股股票的申请报告》
《荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书（申报稿）》
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度等三个会计年度的《审
《审计报告》 指
计报告》合称
《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司
《律师工作报告》 指
2022 年度向特定对象 A 股股票的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
荣盛控股 指 荣盛控股股份有限公司，发行人的控股股东
荣盛建设 指 荣盛建设工程有限公司，发行人的主要股东
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保荐机构/主承 销
指 华英证券有限责任公司
商/华英证券
审计机构/大华 事
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中国内地，仅为本法律意见书之目的，未包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元 指 人民币元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符情况，均系四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意[2023]字 0118 第 0041 号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，为本次发行提供
法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具
本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规
范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或者其他有关单位或人士出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复
印件与原件一致，副本材料与正本材料一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性
进行查验或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已作出批准本次发行的决议
1．董事会决议
（1）2022 年 12 月 21 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障
公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及《关于召开公司 2023 年度第一次临时股
东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司股东大会审议上述部分
议案。
本次董事会已形成会议记录及会议决议。
（2）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》及《关于召开公司
2023 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司
股东大会审议上述部分议案。
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本次董事会已形成会议记录及会议决议。
2．股东大会决议
2023 年 1 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，本次会议在河北
省廊坊市开发区祥云道 81 号荣盛发展大厦十楼第一会议室举行现场会议，并同时向
公司股东提供网络投票系统。121 位股东或其授权代表在现场或通过网络出席本次
股东大会，代表股份数 1,768,836,846 股，占发行人股份总数的 40.6801%。会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保
障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》关于公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（1）本次发行的方案
A.本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
B.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在证券监督管理部门批准的有效期内选
择适当时机向特定对象发行。
C.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投
资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
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外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
D.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。具体发行价格将在本次发行获得证券监督管理部门同意后，由董事会和保荐
机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
E.发行数量
本次发行的股票数量不超过 1,304,449,155 股（含），发行股票数量上限未超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据证券
监督管理部门的批复情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增
股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
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F.限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
G.上市地点
本次发行股票在深交所上市交易。
H.募集资金数量和用途
公司本次发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 成都时代天府 482,719.87 120,000.00
2 长沙锦绣学府 117,298.49 50,000.00
3 唐山西定府邸 102,934.14 40,000.00
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合 计 792,952.51 300,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进
行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满
足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，
决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
I.滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发
行后的持股比例共享。
J.本次发行决议的有效期
本次发行方案决议的有效期为相关议案经公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
（2）本次发行的授权
本次股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事
宜，包括但不限于：
A.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定
发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购
办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
B.办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报本次
发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核
意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
C.办理募集资金专项存放账户设立事宜，签署募集资金管理和使用相关的协
议；
D.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据
国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、
承销协议、其他中介机构聘用协议等；
E.除涉及有关法律法规和《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行的审核反
馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次发行最终募集资金金额情况，在不
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改变拟投资项目的前提下，对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具
体安排进行调整；
F.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会
根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期
申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手
续；
G.在本次发行完成后，办理本次发行的 A 股股票在深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
H.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款以反映本次
发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备
案，及办理相关工商变更登记手续；
I.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、
执行与本次发行有关的一切协议和文件；
J.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本
次发行有关的一切事宜；
K.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本授权自股东
大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核
准且发行完成，涉及发行完成后的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深
交所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
本次股东大会已形成会议记录和会议决议。
经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会已对与本次发行有关的各
项议案进行审议并表决通过。上述董事会、股东大会的召集、召开程序和决议内
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容以及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、授权程序均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册
（三）本次发行的股票上市尚待取得深交所的同意
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚
待深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待取得深交所的
同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2003]4 号文《关于同
意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复》批准，由荣盛房地产以其截至
2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 11,000 万元为基准，按 1:1 的比例折股整体变更
设立的股份有限公司。
发行人于 2003 年 1 月 20 日取得河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：1300001002340），成立时的注册资本为 11,000 万元。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法上市
2007 年 7 月 13 日，经中国证监会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]181 号）核准，发行人向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，股票面值为 1.00 元。发行人的股票于 2007
年 8 月 8 日在深交所挂牌交易，股票简称为“荣盛发展”，股票代码为“002146”。
发行完成后，发行人总股本为 40,000 万股。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
本所律师认为，发行人为依法在深交所上市的股份有限公司。
（三）发行人依法有效存续
发行人现持有廊坊市市场监督管理局于 2022 年 9 月 13 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911310002360777257），住所为廊坊经济技术开发区祥云道
81 号荣盛发展大厦，法定代表人为邹家立，注册资本为 434,816.3851 万元，公司类
型为其他股份有限公司（上市），经营范围为房地产开发与经营（一级），经营期
限自 1996 年 12 月 30 日至长期。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在破产、清
算、解散以及其他依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
（四）发行人业务持续经营
发 行 人 2019 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为 70,911,900,243.97 元 ， 净 利 润 为
9,587,449,278.62 元；2020 年度经审计的营业收入为 71,511,321,744.91 元，净利润为
7,773,910,384.78 元；2021 年度经审计的营业收入为 47,243,953,559.70 元，净利润为
-5,002,727,727.01 元；2022 年 1-9 月未经审计的营业收入为 23,924,641,942.36 元，
净利润为-2,829,941,348.87 元，各项主要业务均在正常持续进行之中。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
在深交所上市交易，且业务持续经营，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股
票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
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（一）发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发行的股票同股同权，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行的价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第
十一条的规定：
1．发行人前次募集资金为 2015 年非公开发行股票，其已按照相关发行方案的
要求使用募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
2．发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，且注册会计师已对发行人最近一年财务会计报告出具无保
留意见的审计报告；
3．发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；
4．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（四）发行人本次发行的募集资金不超过 300,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于成都时代天府、长沙锦绣学府、唐山西定府邸等项目及补充流动资金。在募集
资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相
关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展
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需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集
资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
经核查，发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的规定：
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．本次募集资金使用非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（五）根据本次发行的董事会决议、股东大会决议等相关文件并经本所律师核
查，发行人股东大会已经确定本次发行对象为包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托公司、财务公司、合格境外
机构投资者及符合相关条件的其他投资者、自然人在内的不超过 35 家的特定对象，
符合《管理办法》第五十五条的规定。
待最终发行对象确定后，本所律师将持续核查并确认发行对象是否具备参与本
次发行的认购资格。
（六）本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行人本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条的规定。
（七）发行人为本次发行股份设定的限售期为：自本次发行结束之日起，发行
对象认购的股份 6 个月内不得转让或上市交易。发行对象基于本次发行所取得的股
份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。据此，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
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（八）截至 2023 年 1 月 31 日，耿建明及其控制的企业荣盛控股、荣盛建设和
荣盛创投合计控制公司 46.63%股份。本次发行结束后，耿建明直接持有公司不低于
9.91%的股份，并通过其控制的荣盛控股、荣盛建设及荣盛创投间接控制公司不低
于 25.96%的股份，合计直接及间接控制公司不低于 35.87%的股份，仍为公司实际
控制人。据此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（九）根据发行人本次发行方案，本次发行结束后，发行人股本变化不会导致
发行人上市资格发生变化。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《管理办法》及其他相关法律、
法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
2003 年 1 月 15 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2003]4 号
文《关于同意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复》批准，荣盛房地产以
其截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 11,000 万元为基准，按 1:1 的比例折股，整体
变更为发行人，股本总额为 11,000 万股。
2003 年 1 月 20 日 ， 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为
1300001002340 的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,000 万元。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，合法、有效。
（二）设立过程中签订的协议
本所律师认为，发行人设立过程中签订的协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人设立过程中的审计及验资事项
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本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、验资等必要程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及所议事项
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
发行人的控股股东为荣盛控股。荣盛控股现持有廊坊市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：9113100074151093XM），成立日期为 2002 年
7 月 31 日，注册资本为 64,400 万元，法定代表人为张志勇，住所为河北省廊坊开发
区春明道北侧，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为 2002 年 7
月 31 日至长期，经营范围为对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属
制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。
（二）发行人的前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 荣盛控股 1,112,136,143 25.58%
2 耿建明 560,000,000 12.88%
3 荣盛建设 338,366,304 7.78%
荣盛建设-招商证券-19 荣盛 E1担保及信
4 243,180,918 5.59%
托财产专户
上海牛伞资产管理有限公司-上海牛伞
5 217,408,200 5.00%
如山私募证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 63,497,556 1.46%
7 荣盛创业投资有限公司 45,946,721 1.06%
8 邹家立 22,190,000 0.51%
铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋广
9 19,870,000 0.46%
盈达 1 号私募证券投资基金
10 王数红 18,800,000 0.43%
合计 - 2,641,395,842 60.75%
注：荣盛建设-招商证券-19 荣盛 E1 担保及信托财产专户为荣盛建设为发行可交换债券而设立的
账户。
经核查，发行人上述前十大股东中，荣盛控股、荣盛建设、荣盛创业投资有限
公司均为实际控制人耿建明控制的企业。此外，荣盛控股与发行人股东上海牛伞资
产管理有限公司-上海牛伞如山私募证券投资基金、铸锋资产管理（北京）有限公司
-铸锋广盈达 1 号私募证券投资基金分别签订了《一致行动协议》，该等股东与荣盛
控股系一致行动人。
除前述情形外，发行人上述前十大股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的实际控制人
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发行人的实际控制人为耿建明。耿建明的基本情况如下：
耿建明系中国籍自然人，男，公民身份号码：1328011962********，住所为河
北省廊坊市广阳区******，无其他国家或地区永久居留权。
（四）发行人主要股东的股份质押、冻结情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持有的发行人股份被质押、冻结情
况如下：
1．荣盛控股持有的发行人 747,450,000 股股票存在质押，占其持有的发行人股
份总数的 67.21%；持有的发行人 116,545,400 股股票被人民法院冻结，占其持有的
发行人股份总数的 10.48%。
2．耿建明持有的发行人 560,000,000 股股票存在质押，占其持有的发行人股份
总数的 100%。
3．荣盛建设持有的发行人 145,865,200 股股票存在质押，占其持有的发行人股
份总数的 43.11%；持有的发行人 44,283,136 股股票被人民法院冻结，占其持有的发
行人股份总数的 13.09%。
除前述情形外，发行人主要股东持有的发行人股份不存在其他质押或冻结的情
况。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
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（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业已取得从事主营业务必
要的业务资质或许可，相关资质合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人通过设立子公司的方式在中国大陆以外
开展经营合法、合规。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变
化，且发行人的主营业务突出。
（五）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营活
动符合国家产业政策，发行人拥有和使用的与经营活动相关的资产或许可合法、有
效，不存在可能影响发行人持续经营的重大法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规
定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持续经营
的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易，均是作为平等的主体进行，
均按市场化原则公允地确定交易价格。关联交易均按照发行人《公司章程》《关联
交易管理制度》等相关规定，履行了关联交易决策程序。各项关联交易均不存在损
害发行人及中小股东利益的情形。
2．经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等文件，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他制度规
定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性
文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
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3．经核查，发行人控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明、股东荣盛建设及股
东上海牛伞如山私募证券投资基金均已作出减少并规范关联交易的承诺，该等承诺
真实、有效。
（二）同业竞争
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股
东荣盛控股、实际控制人耿建明、股东荣盛建设及股东上海牛伞如山私募证券投资
基金均已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。发行人对可能发生的同
业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人已经充分披露了减少并规范关联交易和避免同业竞争的承诺及
措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有和使用的主要财产
（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控制的下属企业共计 600 余家，
其中重要子公司或企业为 60 家。
经核查，发行人合法拥有上述公司的股权，该等股权权属清晰；除部分公司的
股权存在质押、被冻结或其他权利限制情形外，不存在权属纠纷或潜在争议。
（二）不动产权
1．自有不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业已取得《不动产权证》或
《国有土地使用权证》《房屋所有权证》的主要不动产共有 122 项。
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经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业拥有的上述不动产均真实、合
法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分不动产权存在抵押、被冻结或其他
权利限制情形外，其他不动产权未设定抵押权或其他第三方权利。
2．租赁不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业主要承租 9 项房屋，该等
租赁房产存在未办理租赁备案手续的情况。根据《中华人民共和国民法典》第七百
零六条的规定，未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同的效力。
经核查，本所律师认为，相关租赁合同合法、有效，出租方未办理租赁合同登
记备案不影响发行人控制的企业的实际使用。
（三）房地产开发项目
报告期内，发行人共有 308 项房地产开发项目，其中 91 项完工项目、193 项在
建项目、24 项拟建项目。前述房地产开发项目已取得现阶段必要的批复、许可或备
案，合法、有效。
经核查，本所律师认为，发行人前述房地产开发项目在报告期内不存在因土地
闲置被自然资源管理部门作出行政处罚的情形，亦不存在炒地行为、捂盘惜售、囤
积房源、哄抬房价等情形。
（四）知识产权
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有相关知识产权，该等知识产权权属清
晰，不存在占有、使用的法律障碍。
（五）生产设备
经抽查发行人主要机器设备的购置发票等资料，发行人拥有的该等设备产权真
实、合法、有效，对该等设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
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综上，本所律师认为，发行人拥有和使用的上述财产的产权清晰、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业截至 2022 年 9 月 30 日正在履
行的金额在 30,000 万元以上的主要借款合同均真实、合法、有效，不存在无法履行
的重大法律障碍。
（二）重大业务合同
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业截至 2022 年 9 月 30 日正在履
行的合同金额在 30,000 万元以上的、与主营业务相关的重大业务合同均真实、合法、
有效，不存在无法履行的重大法律障碍。
（三）侵权之债
经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相
互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经
营活动发生，不构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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（一）报告期内，发行人未发生重大资产重组、重大股权出售、重大资产收购
等重大资产变化情况。
（二）报告期内，发行人分拆控股子公司荣万家生活服务股份有限公司到境外
上市已履行必要的法律手续，合法、有效。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的修改程序、修改内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行公司章程的内容符合《公
司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设
置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、
会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规和规范性文件及中国证监
会的有关规定。
（三）经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人历
次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及相关文件的签署
均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
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（四）经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人股
东大会对董事会的历次授权不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事及高级管理人员变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件、职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司具有合法的税务主体资
格。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率
和享受的主要税收优惠、财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为受到重大行政处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因
生产经营活动违反国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
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（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的产品符合国家有关
产品质量和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的使用
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金项目已取得必要的立项、
环评及许可等文件，合法、有效。募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规
范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的企业存在尚未了结的诉讼或仲裁案件，但不存在金额超过发行人截至 2022 年 9
月 30 日未经审计净资产 10%以上的重大诉讼或仲裁案件，且该等案件未对发行人
的正常经营造成重大不利影响。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的企业存在行政处罚案件，但不存在导致“严重损害投资者合法权益和社会公共利
益”的重大行政处罚案件，且该等案件未对发行人的正常经营造成重大不利影响。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及相关人
员因 2021 年业绩预告与实际业绩差异较大，且盈亏性质发生变化，被中国证监会河
北监管局采取出具警示函的监管措施，并被深交所给予通报批评的处分。本所律师
认为，前述事项未对发行人的正常经营造成重大不利影响。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东尚未了结或
可合理预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》及《申请报告》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》及《申请报告》的讨论，已审阅了《募
集说明书》及《申请报告》全文，特别对《募集说明书》及《申请报告》中引用本
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审核。本所律师认为发行人《募
集说明书》及《申请报告》真实反映了发行人的情况，不存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《募集说明书》及《申请报告》
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》及《申请报告》不致
因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、中介机构
经核查，本所律师认为，本次发行的中介机构均具备为本次发行提供中介服务
的资格。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行尚待深交所审核通过及中
国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待取得深交所的同意。
本法律意见书正本六份，无副本，具有同等法律效力。
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本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 贺 维：
黄珏姝：
年 月 日
4-1-29
