北京金诚同达律师事务所
关于
荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
金证法意[2023]字 0418 第 0267 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
金证法意[2023]字 0418 第 0267 号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为本次发行的特聘专项法律顾问，根据与发行
人签订的《聘用律师合同》，为发行人提供法律服务。
为本次发行之目的，本所律师出具了《北京金诚同达律师事务所关于荣盛
房地产发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发
展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项核查的法律意见书》
（以下简称“《房地产专项核查意见》”）。
深交所于 2023 年 3 月 23 日作出《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120035 号）（以下简称“《审
核问询函》”），本所律师就《审核问询函》相关内容作了进一步核查验证，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《律
师工作报告》《法律意见书》《房地产专项核查意见》中的定义一致。本所律师
在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意
见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表
述。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师对本次发行的下列事项发表如下补充法律意见：
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正 文
一、《审核问询函》问题 1
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债
权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制
人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合
控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因及合理性，质押资金具体用
途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况
等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存
在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重
大不良舆情。
请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷
争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
1．报告期内发行人交付困难的房地产项目
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在逾期交付
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
房地产项目的情形。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 37 个房地产项目（合
计 50 个建设批次）存在应当交付但尚未交付的情况；截至 2022 年 12 月 31
日，已有 17 个建设批次已交付，尚有 33 个建设批次尚未交付，具体如下：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，有 17 个建设批次已交付
序
项目名称 建设批次 项目公司 位置 原定交付时间
号
张家界花语 张家界荣盛房地产开
1 一期一批 湖南张家界 2022 年 6 月
书苑 发有限公司
注
2 一期一批 3 重庆荣乾房地产开发 2021 年 12 月
荣盛城观云郡 重庆
3 二期二批 2 有限公司 2021 年 12 月
宁波荣颢置业有限公
4 御湖天境 一期 浙江宁波 2022 年 6 月
司
二期一批
5 2022 年 6 月
（77-5） 陕西华宇盈丰置业有
锦绣观邸 陕西咸阳
二期二批 限公司
6 2022 年 6 月
（77-6）
信阳荣盛华 信阳荣阳房地产开发
7 一期 河南信阳 2021 年 12 月
府 有限公司
山东颐卓置业有限公
8 花语江南 一期一批 山东淄博 2022 年 9 月
司
山东荣盛富翔地产开
9 临沂塞纳荣府 四期一批 山东临沂 2022 年 6 月
发有限公司
山东荣盛富翔地产开
10 临沂沂河郡府 四期 山东临沂 2021 年 12 月
发有限公司
沧州德发房地产开发
11 四季花语 一期三批 河北沧州 2022 年 9 月
有限公司
霸州市荣成房地产开
12 霸州清芦屿 霸州清芦屿 河北廊坊 2022 年 9 月
发有限公司
天津锦绣学 天津荣臻房地产开发
13 二期 天津 2022 年 6 月
府 有限公司
沈阳荣盛锦绣天地房
14 和悦名邸 一期二批 辽宁沈阳 2022 年 7 月
地产开发有限公司
沈阳荣盛新地标房地
15 荣盛城 三期三批 2 辽宁沈阳 2022 年 8 月
产开发有限公司
16 三期二批 沈阳荣盛房地产开发 2022 年 7 月
坤湖郦舍 辽宁沈阳
17 三期三批 有限公司 2022 年 7 月
注：此处数字为该项目在该建设批次下再次划分的分段建设序号，下同。
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（2）截至 2022 年 12 月 31 日，尚有 33 个建设批次尚未交付
序
项目名称 建设批次 项目公司 位置 原定交付时间
号
1 一期四批 3 重庆荣盛鑫煜房地产 2021 年 12 月
锦绣南山 重庆
2 一期五批 开发有限公司 2021 年 9 月
3 一期三批 2 重庆荣乾房地产开发 2022 年 8 月
荣盛城观云郡 重庆
4 三期一批 1 有限公司 2021 年 12 月
绍兴宸越置业有限公
5 绍兴荣盛华府 一期 浙江绍兴 2022 年 7 月
司
荣盛（徐州）房地产
6 荣盛城 S3 商业一批 江苏徐州 2022 年 9 月
开发有限公司
7 二期二批 2 濮阳荣佑房地产开发 2021 年 6 月
濮阳荣盛华府 河南濮阳
8 三期一批 有限公司 2021 年 9 月
9 一期二批 1 漯河市盛旭房地产开 2022 年 5 月
漯河锦绣江南 河南漯河
10 一期二批 2 发有限公司 2022 年 6 月
青岛东方蓝海置业有
11 鲁东锦绣外滩 二期四批 山东青岛 2022 年 4 月
限公司
12 三期一批 青岛东方白灵房地产 2022 年 6 月
鲁东锦绣外滩 山东青岛
13 三期二批 开发有限公司 2022 年 6 月
临沂荣盛房地产开发
14 临沂荣盛华府 四期 山东临沂 2022 年 6 月
有限公司
山东荣盛富翔地产开
15 临沂塞纳荣府 四期二批 山东临沂 2022 年 7 月
发有限公司
一期四批 河北欣绿房地产开发
16 荣盛城 河北石家庄 2021 年 12 月
（回迁） 有限公司
五期三批 河北荣商房地产开发
17 荣盛华府 河北石家庄 2021 年 12 月
（裙商） 有限公司
河北荣宏房地产开发
18 平山中山华府 一期二批 河北石家庄 2022 年 9 月
有限公司
石家庄荣真房地产开
19 正定宝郡府 一期一批 河北石家庄 2022 年 6 月
发有限公司
荣盛房地产发展股份
20 花语城 八期 有限公司廊坊开发区 河北廊坊 2022 年 6 月
分公司
一期（回 荣盛房地产发展股份
21 桃李观邸 河北廊坊 2022 年 3 月
迁） 有限公司廊坊分公司
5
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序
项目名称 建设批次 项目公司 位置 原定交付时间
号
一期（回 廊坊市恒创房地产开
22 龙河花语 河北廊坊 2022 年 7 月
迁） 发有限公司
23 五期二批 1 荣盛房地产发展股份 2022 年 5 月
霸州温泉城 河北廊坊
24 五期二批 2 有限公司霸州分公司 2022 年 5 月
25 一期 2 霸州市荣海房地产开 2022 年 9 月
霸州枫林苑 河北廊坊
26 二期 发有限责任公司 2022 年 9 月
荣盛（香河）房地产
27 香河花语城 一期三批 1 河北廊坊 2021 年 12 月
开发有限公司
三河水岸花 三河水岸花 三河市燕园房地产开
28 河北廊坊 2022 年 6 月
语 语 发有限公司
张家口荣峰房地产开
29 京北冰雪花园 三期二批 1 河北张家口 2022 年 7 月
发有限公司
张家口荣光房地产开
30 宣化盛景豪庭 一期二批 1 河北张家口 2022 年 9 月
发有限公司
唐山市盛玉房地产开
31 西定府邸 一期 河北唐山 2022 年 6 月
发有限公司
唐山荣盛房地产开发
32 君兰苑 A 区 四期 河北唐山 2022 年 9 月
有限公司
唐山荣盛房地产开发
33 锦绣天城 四期 河北唐山 2022 年 9 月
有限公司
2．因交付困难引起的纠纷争议
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，上述情
况中的 5 个项目存在因交付困难引起的且尚未解决的商品房买卖纠纷或争议，
具体如下：
（1）荣盛城观云郡项目
荣盛城观云郡项目位于重庆，项目公司为重庆荣乾房地产开发有限公司。
该项目原定于 2021 年 12 月及 2022 年 8 月交付，部分逾期交付，部分尚在建设
中。截至 2022 年 12 月 31 日，有 1 户业主因逾期交房对重庆荣乾房地产开发有
限公司提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同及借款抵押合同，退还首
付房款及利息并支付违约金等相关费用，涉案金额为 136.55 万元。
（2）御湖天境项目
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
御湖天境项目位于浙江宁波，项目公司为宁波荣颢置业有限公司。该项目
原定于 2022 年 6 月交付，逾期至 2022 年 12 月交付。截至 2022 年 12 月 31
日，有 25 户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司支付逾期交房违约金，涉
案金额为 20.40 万元。
（3）信阳荣盛华府项目
信阳荣盛华府项目位于河南信阳，项目公司为信阳荣阳房地产开发有限
公司。该项目原定于 2021 年 12 月交付，目前已有部分完成交付。截至 2022 年
12 月 31 日，有 1 户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合
同，退还房款及利息并支付违约金，涉案金额为 132.28 万元。
（4）荣盛华府项目
荣盛华府项目位于河北石家庄，项目公司为河北荣商房地产开发有限公
司。该项目原定于 2021 年 12 月交付，目前仍在建设中。截至 2022 年 12 月 31
日，有 6 户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司解除商品房买卖合同，退
还房款及利息并支付违约金等相关费用，涉案金额为 385.38 万元。
（5）天津锦绣学府项目
天津锦绣学府项目位于天津，项目公司为天津荣臻房地产开发有限公
司。该项目原定于 2022 年 6 月交付，逾期至 2022 年 12 月交付。截至 2022 年
12 月 31 日，有 5 户业主因逾期交房提起诉讼，要求项目公司支付逾期利息、违
约金等，涉案金额为 6.84 万元。
经核查，前述诉讼案件的涉案总金额合计为 681.45 万元，金额较小，且均
未对发行人的正常经营造成重大不利影响。本所律师认为，报告期内，发行人
存在因交付困难引起的诉讼案件，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司
经营活动的重大纠纷或争议。
3．纠纷解决方案
根据公司提供的资料，公司针对因交付困难引起的纠纷或争议，已制定如
下解决方案：
（1）与业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力
协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付；
（2）对于因不可抗力等因素导致的逾期交付，在不可抗力因素发生时，尽
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
快主动与业主联系，确保与业主顺畅沟通项目进度，并保存不可抗力相关证
据；
（3）若业主已提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，争
取协商解决纠纷；
（4）控股股东和实际控制人均已作出承诺：“本人/本公司将尽最大可能帮
助荣盛发展协调资源，积极推进存在交付困难项目的建设进度，尽快完成交
付。”
综上，报告期内，发行人存在交付困难的项目，亦存在因交付困难引起的
纠纷或争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷
或争议；为避免可能产生的重大纠纷或争议，发行人已制定了相应的解决方
案，该等方案合法、有效。
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情
况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明
对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。
1．银行授信及还本付息情况
（1）银行授信额度
根据公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司获得 44 家银行授信，
授信总金额为 9,128,850.00 万元，其中已使用的授信金额为 2,378,703.03 万元，
未使用的授信额度为 6,750,146.97 万元，具体如下：
单位：万元
序号 授信机构 授信额度（A） 已使用金额（B） 未使用金额（C=A-B）
1 民生银行 1,755,000.00 487,315.78 1,267,684.22
2 农业发展银行 900,000.00 181,649.00 718,351.00
3 渤海银行 700,000.00 377,019.00 322,981.00
4 建设银行 600,000.00 182,929.00 417,071.00
5 光大银行 600,000.00 12,725.50 587,274.50
6 兴业银行 500,000.00 45,000.00 455,000.00
7 中信银行 500,000.00 14,223.20 485,776.80
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 授信机构 授信额度（A） 已使用金额（B） 未使用金额（C=A-B）
8 中国银行 412,000.00 57,957.56 354,042.44
9 盛京银行 410,000.00 23,631.99 386,368.01
10 广发银行 400,000.00 86,400.00 313,600.00
11 其他 34 家银行 2,351,850.00 909,852.00 1,441,998.00
合计 9,128,850.00 2,378,703.03 6,750,146.97
（2）债券信用评级情况
根据公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司存续债券基本情况如
下：
序 评级
债券简称 起息日 到期日 债券余额 利率 交易场所 评级
号 展望
20 荣盛地产 100,000.00 银行间交
1 2020-07-23 2023-07-23 7.22% AAA 负面
MTN001 万元 易市场
20 荣盛地产 112,000.00 银行间交
2 2020-08-06 2023-08-06 7.18% AAA 负面
MTN002 万元 易市场
20 荣盛地产 138,000.00 银行间交
3 2020-12-10 2023-12-10 7.20% AAA 负面
MTN003 万元 易市场
20 荣盛地产 50,000.00 银行间交
4 2020-11-18 2023-11-18 7.50% - -
PPN001 万元 易市场
荣 盛 发 展 20,071.50 新加坡证
5 9.5%N20230 2022-03-17 2023-03-16 9.50% - -
万美元 券交易所
316
荣 盛 发 展 54,000.00 新加坡证
6 9.5%N20240 2022-03-17 2024-09-17 9.50% - -
万美元 券交易所
917
注：1.“到期日”是指债券发行时的到期日。
2．20 荣盛地产 MTN001、20 荣盛地产 MTN002、20 荣盛地产 MTN003 的评级来自于
大公国际资信评估有限公司 2022 年 7 月 29 日出具的《荣盛房地产发展股份有限公司主体
与相关债项 2022 年度跟踪评级报告》（DGZX-R[2022]00971）。
（3）还本付息情况
根据公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司银行贷款的还本付息
情况如下：
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2．截至目前大额债务违约、逾期等情形及债务展期协议或债务重组方案
（1）公司中期票据未能如期偿付事项（20 荣盛地产 MTN001、20 荣盛地
产 MTN002）
荣盛发展分别于 2018 年 1 月 30 日、2018 年 3 月 5 日召开公司第五届董事
会第六十二次会议及 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册
发行中期票据的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 8 日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册
通知书》（中市协注[2020]MTN739 号），接受公司中期票据注册。公司本次中期
票据注册金额为 35 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。
①2020 年度第一期中期票据（20 荣盛地产 MTN001）
2020 年 7 月 22 日，公司发行了 2020 年度第一期中期票据，具体如下：
债券简称 20 荣盛地产 MTN001
发行金额 10 亿元
起息日 2020 年 7 月 23 日
发行期限 2+1 年
兑付日 2023 年 7 月 23 日
发行利率 7.22%
荣盛发展 2020 年度第一期中期票据应于 2023 年 1 月 23 日兑付本金 5,000
万元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动
性紧张，未能按期足额兑付上述本息。
2023 年 2 月 16 日，公司召开 2020 年度第一期中期票据 2023 年第三次债券
持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。
债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的本金（万元）
第1期 2023 年 2 月 23 日 1,000
第2期 2024 年 7 月 23 日 5,000
第3期 2024 年 10 月 23 日 5,000
第4期 2025 年 1 月 23 日 10,000
第5期 2025 年 2 月 23 日 10,000
10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 兑付日 当期兑付的本金（万元）
第6期 2025 年 3 月 23 日 10,000
第7期 2025 年 4 月 23 日 53,000
债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第1期 2023 年 2 月 23 日 36.40
第2期 2023 年 11 月 23 日 671.46
第3期 2023 年 12 月 23 日 671.46
第4期 2024 年 1 月 23 日 671.46
第5期 2024 年 3 月 23 日 1,342.92
第6期 2024 年 4 月 23 日 671.46
第7期 2024 年 5 月 23 日 671.46
第8期 2024 年 6 月 23 日 671.46
第9期 2024 年 7 月 23 日 1,674.25
第 10 期 2024 年 10 月 23 日 422.32
第 11 期 2025 年 1 月 23 日 1,026.62
第 12 期 2025 年 2 月 23 日 1,087.95
第 13 期 2025 年 3 月 23 日 1,143.33
第 14 期 2025 年 4 月 23 日 6,384.66
经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股
份有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述
约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成发行人对
本期中期票据的违约。
2023 年 2 月 23 日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第 1 期
本金 1,000 万元和第 1 期利息 36.40 万元。
②2020 年度第二期中期票据（20 荣盛地产 MTN002）
2020 年 8 月 5 日，公司发行了 2020 年度第二期中期票据，具体如下：
债券简称 20 荣盛地产 MTN002
发行金额 11.2 亿元
起息日 2020 年 8 月 6 日
11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行期限 2+1 年
兑付日 2023 年 8 月 6 日
发行利率 7.18%
荣盛发展 2020 年度第二期中期票据应于 2023 年 2 月 6 日兑付本金 5,600 万
元及对应利息。因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性
紧张，未能按期足额兑付上述本息。
2023 年 2 月 6 日，公司召开 2020 年度第二期中期票据 2023 年第三次债券
持有人会议，审议通过了关于本息偿付、增信保障措施等议案。
债券持有人会议审议通过的调整后本金偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的本金（万元）
第1期 2023 年 2 月 16 日 1,120
第2期 2024 年 8 月 6 日 5,600
第3期 2024 年 11 月 6 日 5,600
第4期 2025 年 2 月 6 日 11,200
第5期 2025 年 3 月 6 日 11,200
第6期 2025 年 4 月 6 日 11,200
第7期 2025 年 5 月 6 日 59,360
债券持有人会议审议通过的调整后利息偿付安排如下：
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第1期 2023 年 2 月 16 日 35.91
第2期 2024 年 8 月 6 日 771.11
第3期 2024 年 11 月 6 日 872.46
第4期 2025 年 2 月 6 日 1,947.61
第5期 2025 年 3 月 6 日 2,009.30
第6期 2025 年 4 月 6 日 2,077.60
第7期 2025 年 5 月 6 日 11,361.57
经债券持有人会议审议通过，上述兑付日调整不触发《荣盛房地产发展股
份有限公司 2020 年度第二期中期票据募集说明书》关于违约责任约定中的下述
约定：“拖欠付款：拖欠中期票据本金或任何到期应付利息”，不构成发行人对
本期中期票据的违约。
12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2023 年 2 月 16 日，公司已经按照调整后的本息支付安排如期偿付了第 1 期
本金 1,120 万元和第 1 期利息 35.91 万元。
2023 年 2 月 10 日，公司做出自愿性公告，拟在 2020 年度第二期中期票据
2023 年第三次持有人会议议案的基础上，拟按照募集说明书约定及相关法律法
规和监管规则履行相关程序后，将本息兑付方案进行优化（最终兑付方案以相
关规则和程序确认后为准，尚需债券持有人会议审议通过）。其中，本金偿付安
排不变，拟调整后的利息兑付安排具体情况如下：
序号 兑付日 当期兑付的利息（万元）
第1期 2023 年 2 月 16 日 35.91
第2期 2023 年 12 月 6 日 747.87
第3期 2024 年 1 月 6 日 747.87
第4期 2024 年 3 月 6 日 1,495.74
第5期 2024 年 4 月 6 日 747.87
第6期 2024 年 5 月 6 日 747.87
第7期 2024 年 6 月 6 日 747.87
第8期 2024 年 7 月 6 日 747.87
第9期 2024 年 8 月 6 日 1,864.77
第 10 期 2024 年 11 月 6 日 470.38
第 11 期 2025 年 2 月 6 日 1,143.45
第 12 期 2025 年 3 月 6 日 1,205.14
第 13 期 2025 年 4 月 6 日 1,273.44
第 14 期 2025 年 5 月 6 日 7,099.52
（2）公司美元债未能如期偿付事项（荣盛发展 9.5%N20230316、荣盛发展
9.5%N20240917）
①债券发行情况
经荣盛发展第六届董事会第五次会议、2018 年度第五次临时股东大会、第
六届董事会第十六次会议、2019 年度第三次临时股东大会审议，通过了《关于
拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》《关于拟发行境外
公司债券及相关事宜授权的议案》，同意公司或境外下属公司在中国境外发行美
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
元债或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为其履行全部债务本金及利息的
偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。公司通过境外间接
全资子公司 RongXingDa Development (BVI) Limited（以下简称“BVI 公司”）
在境外发行债券荣盛发展 8%N20220424（债券代码：XS1979285571）、荣盛发
展 8.95%N20220118（债券代码：XS2280638607），债券已在新加坡交易所挂牌
上市。
2021 年 12 月 16 日，BVI 公司对上述两笔美元债提出交换要约，2022 年 3
月上述两笔美元债的展期交割工作完成， 新发行的两笔美元债券荣盛发展
9.5%N20230316（债券代码：XS2420457348）、荣盛发展 9.5%N20240917（债
券代码：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。
②逾期未能偿付情况
因宏观经济环境、行业环境及融资环境叠加影响，公司流动性紧张，已暂
停对上述票据的支付。
目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，在合理保障
债权人合法利益的基础上寻求对于公司有利的中长期解决方案，但相关展期或
重组工作的最终结果和完成时间存在一定的不确定性。
③公司美元债券逾期事项不会导致中期票据（MTN）及非公开定向债务融
资工具（PPN）交叉违约
2022 年 10 月 14 日，公司召开了 2020 年度第二期中期票据 2022 年第三次
持有人会议、2020 年度第三期中期票据 2022 年第一次持有人会议、2020 年度
第一期中期票据 2022 年第三次持有人会议以及 2020 年度第一期定向债务融资
工具 2022 年第一次持有人会议，通过了关于豁免“20 荣盛地产 MTN001”、
“20 荣盛地产 MTN002”、“20 荣盛地产 MTN003”和“20 荣盛地产 PPN001”
交叉保护条款相关义务的议案。因此，上述公司美元债的违约事件不会导致
“20 荣盛地产 MTN001”、“20 荣盛地产 MTN002”、“20 荣盛地产 MTN003”和
“20 荣盛地产 PPN001”出现交叉违约。
（3）商业票据未能如期兑付事项
根据公司所作说明，受房地产政策调控、宏观环境的影响，公司因流动资
金紧张出现部分逾期商票未兑付的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，逾期未兑付
14
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的余额为 37.36 亿元。
目前公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商沟通工
作，但相关展期或其他偿付方式协商的最终结果和完成时间存在一定的不确定
性。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司取得的银行授信总金额为 9,128,850.00
万元，其中已使用的授信金额为 2,378,703.03 万元，未使用的授信额度为
6,750,146.97 万元，贷款偿还率及利息偿付率均为 100%；根据现行有效的评级
报告，公司“20 荣盛地产 MTN001”、“20 荣盛地产 MTN002”、“20 荣盛地产
MTN003”的信用等级为 AAA，评级展望为负面；“20 荣盛地产 PPN001”、“荣
盛发展 9.5%N20230316”和“荣盛发展 9.5%N20240917”未有评级；“20 荣盛
地产 MTN001”和“20 荣盛地产 MTN002”存在逾期未能支付情况，已于 2023
年 2 月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展 9.5%N20230316”和
“荣盛发展 9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及
非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约，目前正在与债权人进行债务展期
或重组协商；截至 2022 年 12 月 31 日，逾期未兑付的余额为 37.36 亿元，目前
公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿
地拍地、项目开发建设、项目预售等相应的内部控制制度并有效执
行。
1．发行人建立健全了内部控制制度
发行人已经根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等法
人治理结构以及相应的内部规章制度，各部门依规有序运行，人员各司其职。
在三会运作层面，发行人建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略投资委员会工
作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《内部审计管理制度》《独立董事年报工作制度》等制度。
15
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
在财务管理层面，发行人制定了关于财务管理的相关制度，主要包括《财
务管理细则》《开发类项目预算管理细则》《应收债权管理细则》《会计档案管理
规定》等制度。
在企业经营管理和规范运作方面，发行人主要制定了《总裁工作细则》《关
联交易管理制度》《募集资金管理制度》《债券募集资金管理与使用制度》《信息
披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《风险投资管理制度》等制度。
在项目开发管理方面，发行人陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专
项制度及规程，主要包括《组织权责手册》《组织管理手册》《项目实施阶段进
度管理办法》《项目实施阶段单体工程质量管理办法》《营销管理手册》《智慧营
销管理手册》《地产事业部营销费用管理办法》《工程招标采购管理办法》《荣盛
地产供应商管理办法》等制度。
2．发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等相
应的内部控制制度
（1）资金管控
根据公司提供的资料，公司资金由母公司（即发行人）统一管理，各分子
公司开销户均须由公司资金管理部审批确认，对外融资由发行人统筹，主要经
营付款由资金管理部统一结算。公司实行层层审批、层层负责的管控机制，对
资金管控主要体现在对资金使用流程的管控，具体分为如下 2 个部分：
①还贷付息资金管控，由具体负责的财务人员或资金管理人员提出还贷付
息资金使用申请，并对还贷付息日期及金额的准确性负责；区域财务负责人负
责复核还贷付息资金的使用申请并筹集、调配资金，对未按合同规定还贷付息
的行为负责；区域总经理负责统筹安排资金及协调关系；公司资金管理部负责
人再次复核还贷付息资金的使用申请并筹集、调配资金，对未按合同规定还贷
付息的行为负责；公司财务中心总经理负责审核还贷付息资金是否存在违规行
为，保障资金安全；公司总裁对还贷付息行为负责；
②内部拨付资金管控，由具体负责的财务人员或资金管理人员提出内部拨
付资金使用申请，并拟定资金用途；公司资金管理部负责人负责审核资金拨付
计划并拟定资金拨付方案；公司财务中心总经理负责审核拨付资金是否存在违
规行为，保障资金安全；资金拨付方分管领导对资金拨付行为负责；经公司总
16
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
裁批准后，可以实行资金拨付行为。
（2）拿地拍地
根据公司提供的资料，公司专设投资中心负责管理房地产项目投资，明确
了项目信息收集、可行性论证、立项决策程序和标准等流程，并按照分级授权
审批程序对新项目投资实施全程监控。在此基础上，公司拿地拍地共分为 4 个
阶段，包括：
①项目预审阶段，由公司区域投资部门通过各地区自然资源交易中心等官
方网站收集拟出让土地资料并对意向项目进行初步判断；经初步判断符合投资
标准的项目，由区域投资部门编写投资意向书，召开投资项目研讨会并形成会
议纪要；经区域总经理批准后，报送公司参与项目评审；项目评审前，由公司
投资中心召开预审会，审核投资项目；
②项目评审阶段，经公司投资中心预审会审核通过的投资项目，可提交至
公司投资评审会审核；经投资评审会审核通过的投资项目，由公司董事长签发
项目投资批复；
③项目竞拍阶段，项目竞拍前公司将召开项目投前评审会，确定竞拍方
案；竞拍方案确定后，由区域投资部门提出保证金使用申请，经区域财务负责
人、区域总经理等层层批准后，最终由公司董事长审批；竞拍开始后，由区域
总经理代表公司负责参与土地竞拍；
④土地获取阶段，竞拍取得土地使用权后，区域投资部门负责按照要求准
备相关材料、签订成交确认书、办理土地使用权权属文件；若拟变更项目公
司，由区域投资部门向当地政府部门提交变更申请，并在履行变更程序后，变
更项目公司。
（3）项目开发建设
根据公司提供的资料，公司全周期把握项目开发节奏，监督项目开发进
度，落实项目计划，以实现项目开发建设管理，包括：
①项目前期管理，新项目取得公司作出的项目投资批复后，持续跟进项目
获取进展，每周组织相关部门召开专题会议，了解工作进展；同时做好政府前
期沟通，提前确定规划方案；
②项目建设管理，项目取得土地后，逐项推进规划方案报批、施工规划审
17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
批、通过招投标确定承包单位、取得建设相关手续等流程；开工前做好现场施
工铺排，前置完成土方、桩基、护坡、降水等分项工程；总承包单位进场施工
后，严格督促落实各项资源，保障现场施工；同时，建设过程中，项目公司通
过每月召开月度供货会议、进行月度工程量统计、考核重要节点等方式保证工
程进度；
③项目预警管理，建立风险预警机制，提前预警，及时纠偏；对项目批次
的进度执行情况进行“五级”风险评定，并按季度发布风险预警状态；对于达
到预警标准的项目，提前采取有效措施，保障项目进度；
④项目质量管理，建立质量管理体系，前期加强对地址勘察、桩基工程、
基坑支护、基坑降水、沉降观测等前端管理，确保地基基础、主体结构安全；
项目各阶段应及时反馈设计缺陷，建立产品缺陷案例库，以降低产品功能瑕
疵、缺陷的发生几率；同时，各项目公司应积极落实“三防”（防裂、防漏、防
饶）质量要求，遏制“三返”（返潮、反坡、返味），保障项目质量。
（4）项目预售
根据公司提供的资料，公司制定了营销管理制度，与信息化系统相结合，
确保销售工作有序推进。同时销售管理采用不相容职位相分离原则，销售定价
与销售业务办理岗位相分离、销售折扣审批与销售合同签订相分离、销售签约
与销售收款相分离。在此基础上，公司项目预售管理主要分为如下 4 个阶段：
①内部定价，项目基本达到或预计即将达到预售条件后，项目公司根据项
目实际情况内部拟定销售价格，并报公司研评部审核，审核通过后最终由公司
董事长批准；
②房价备案及申请预售，公司审批通过销售价格后，项目公司进行房价备
案，经房产管理部门现场审核通过后，向项目公司核发预售证；
③商品房销售，项目公司取得预售证后，按照前期制定的销售方案进行销
售；客户与项目公司达成购买意向后，交付定金，签署认购书，并在一定期限
内支付全部价款，同时项目公司与客户签订商品房买卖合同，并按照项目所在
地要求办理完成网签备案；若客户以贷款方式购买商品房，则应先支付全部首
付款，在完成网签备案手续后，可以向银行办理贷款手续；
④交房及办理产权证明，项目符合交房条件后，项目公司向客户交房；待
18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目手续齐全后，由客户自行办理产权证明，项目公司提供必要的协助。
3．发行人内部控制制度有效
2020 年 4 月 6 日，荣盛发展董事会作出《荣盛房地产发展股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效
性作出评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2021 年 4 月 26 日，荣盛发展董事会作出《荣盛房地产发展股份有限公司截
至 2020 年 12 月 31 日的内部控制自我评价报告》，对公司 2020 年 12 月 31 日的
内部控制有效性作出评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同日，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《荣盛房地产发展股份有限公司内部控制审计报告》
（大华内字[2021]000017 号），认为荣盛发展于 2020 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
2022 年 4 月 28 日，荣盛发展董事会作出《荣盛房地产发展股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2021 年 12 月 31 日的内部控制有效
性作出评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人制定了完善的内部控制制度，健全有效；发行人针对资金管
控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等已制定必要的管理制度，并依据该
等制度进行房地产开发活动，能够有效执行。
（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金
融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情
况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1．发行人报告期内闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设情况
（1）闲置土地
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在因土地闲置而受到行政处罚的情形。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人因资金
困难、政府规划、周边基础设施不完善、政府拆迁等原因，仍然存在 41 项可能
被认定为构成闲置土地情形的情况，具体如下：
序 土地使用权/不动产权证 土地面积 规定的开工
公司名称
号 号 （m2） 时间
重庆荣乾房地产开发有 渝（2017）大渡口区不 2017 年 10 月
1 21,110.8
限公司 动产权第 000831487 号 2 日前
重庆荣盛鑫煜房地产开 渝（2017）巴南区不动 2018 年 4 月
2 51,680.00
发有限公司 产权第 000349377 号 30 日前
重庆荣盛坤创房地产开 渝（2017）南岸区不动 2017 年 10 月
3 13,738.00
发有限公司 产权第 000739863 号 6 日前
皖（2018）青阳县不动 2018 年 1 月
4 50,095.93
安徽九华温泉开发有限 产权第 0003339 号 20 日前
公司 皖（2021）青阳县不动 2020 年 11 月
5 39,668.45
产权第 0001784 号 21 日前
荣盛围场满族蒙古族自 冀（2018）围场不动产 2019 年 5 月
6 210,350.20
治县旅游发展有限公司 权第 0004071 号 1 日前
山西荣太房地产开发有 晋（2019）忻州市不动 2020 年 5 月
7 13,122.54
限公司 产权第 0002423 号 1 日前
陕（2018）临潼区不动 2018 年 12 月
8 117,539.50
西安荣盛健康旅游发展 产权第 0000019 号 1 日前
有限公司 陕（2018）临潼区不动 2018 年 12 月
9 74,233.12
产权第 0000016 号 1 日前
兴隆县荣恒房地产开发 冀（2020）兴隆县不动 2022 年 1 月
10 69,849.00
有限公司 产权第 0000119 号 4 日前
兴隆县盛远房地产开发 冀（2020）兴隆县不动 2022 年 1 月
11 23,453.00
有限公司 产权第 0000931 号 4 日前
冀（2019）蔚县不动产 2020 年 12 月
12 44,510.00
权第 0000216 号 23 日前
荣盛（蔚县）房地产开
冀（2019）蔚县不动产 2020 年 12 月
13 发有限公司 47,842.00
权第 0000215 号 23 日前
14 冀（2018）蔚县不动产 43,752.00 2020 年 11 月
20
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 土地使用权/不动产权证 土地面积 规定的开工
公司名称
号 号 （m2） 时间
权第 0003612 号 4 日前
冀（2018）蔚县不动产 2020 年 11 月
15 50,391.00
权第 0003611 号 4 日前
沈 开 国 用 （ 2013 ） 第 2013 年 6 月
16 39,954.58
沈阳荣盛锦绣天地房地 025 号 24 日前
产开发有限公司 沈 开 国 用 （ 2013 ） 第 2014 年 2 月
17 46,999.92
032 号 25 日前
沈阳荣盛房地产开发有 沈 北 国 用 （ 2012 ） 第 2012 年 4 月
18 32,673.00
限公司 204 号 30 日前
鲁（2018）齐河县不动 2018 年 10 月
19 51,946.00
德州荣盛房地产开发有 产权第 0000144 号 24 日前
限公司 鲁（2018）齐河县不动 2018 年 10 月
20 55,989.00
产权第 0000146 号 24 日前
齐 国 用 （ 2002 ） 字 第 2003 年 3 月
21 287,743.00
206 号 1 日前
国科（齐河）投资有限 齐国用（2002）字第 62 2002 年 9 月
22 286,846.00
公司 号 30 日前
齐国用（2002）字第 38 2002 年 6 月
23 368,313.00
号 30 日前
青岛东方海湾房地产开 青 房 地 权 市 字 第 2012 年 4 月
24 161,061.00
发有限公司 201120351 号 13 日前
青 房 地 权 市 字 第 2012 年 4 月
25 29,022.50
201150684 号 13 日前
青 房 地 权 市 字 第 2012 年 4 月
26 34,722.80
青岛东方亚龙置业有限 201150685 号 13 日前
公司 青 房 地 权 市 字 第 2012 年 4 月
27 41,508.80
201268660 号 13 日前
青 房 地 权 市 字 第 2012 年 4 月
28 43,934.00
201268983 号 13 日前
廊坊开发区荣盛房地产 冀 2019 廊坊开发区不 2020 年 9 月
29 90,789.90
开发有限公司 动产权第 0005473 号 27 日前
2022 年 2 月
30 暂无土地证 69,485.00
15 日前
赤城县荣天房地产开发 2022 年 2 月
31 暂无土地证 170,373.00
有限公司 15 日前
冀（2019）赤城县不动 2019 年 11 月
32 68,202.00
产权第 0000133 号 29 日前
21
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 土地使用权/不动产权证 土地面积 规定的开工
公司名称
号 号 （m2） 时间
2022 年 4 月
33 宜昌荣宜置业有限公司 暂无土地证 33,740.00
26 日前
鄂（2017）神农架不动 2018 年 6 月
34 19,777.08
神农架林区荣盛置业旅 产权第 0001269 号 1 日前
游开发有限公司 鄂（2017）神农架不动 2018 年 6 月
35 4,994.56
产权第 0001266 号 1 日前
鲁（2020）淄博临淄区 2022 年 8 月
36 山东颐卓置业有限公司 24,439.38
不动产权第 0007305 号 28 日前
皖（2022）黄山区不动 2021 年 3 月
37 126,896.16
产权第 0000120 号 10 日前
皖（2017）黄山区不动 2019 年 4 月
38 137,109.75
产权第 0011310 号 12 日前
荣盛康旅投资有限公司
皖（2017）黄山区不动 2019 年 4 月
39 138,092.48
产权第 0011311 号 12 日前
皖（2021）黄山区不动 2022 年 9 月
40 46,776.00
产权第 0005392 号 1 日前
廊坊愉景房地产开发有 廊 国 用 （ 2011 ） 第 2011 年 10 月
41 40,657.23
限公司 04358 号 15 日前
如上所述，发行人报告期内存在可能被认定为构成闲置土地情形的情况，
但不存在因此而受到土地管理部门行政处罚的情形。
（2）捂盘惜售
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在捂盘惜售的行为，亦不存在因捂盘惜售而受到住建部门行政处罚的情形。
（3）炒地炒房
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在炒地炒房的行为，亦不存在因炒地炒房而受到土地管理部门、住建部门行政
处罚的情形。
（4）违规融资
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在违规融资的行为，亦不存在因违规融资而受到金融监管部门行政处罚的情
形。
（5）违规拿地
22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存
在违规拿地的行为，亦不存在因违规拿地而受到土地管理部门行政处罚的情
形。
（6）违规建设
①发行人报告期内因违规建设而受到的行政处罚
根据公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其控制的企业因违规建设被住建部门、城市管理执法部门等主管部门作出罚款
金额在 20 万元以上的行政处罚如下：
单位：万元
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
廊 坊 市 城 市管 廊城执法罚字
发行人存在车库超建
1 荣盛发展 理 综 合 行 政执 2020-05-09 [2020] 第 00151 786.96
和改变层高的行为
法局 号
发行人邯郸分公司在
“荣盛江南锦苑”一
邯 山 区 城 市管
邯山城管罚决字 期 5#-15#楼项目中，
2 荣盛发展 理 综 合 行 政执 2020-07-28 132.37
[2020]18 号 存在未按规划审批内
法局
容建设地下停车位的
行为
该公司在荣盛花语城
南京荣盛 南 京 市 六 合区 四期、二期等项目
宁 城 法 六
3 盛景置业 城 市 管 理 行政 2019-11-25 477.96 中，存在实际建筑面
[2019]270020 号
有限公司 执法局 积超出建设工程规划
许可证的行为
荣盛（徐 该公司存在违法占用
州）房地 徐 州 市 自 然资 徐自然资规罚字 土地、未取得建设工
4 2020-09-07 104.86
产开发有 源和规划局 [2020]15 号 程规划许可证件进行
限公司 建设的行为
徐州市盛
该公司云龙观邸项目
和房地产 徐 规 行 罚 字
5 徐州市规划局 2019-01-28 128.16 存在未取得建设工程
开发有限 [2019]第 3 号
规划许可证的行为
公司
该公司存在在未取得
河北欣绿
石住建稽罚字 《商品房预售许可
房地产开 石 家 庄 市 住房
6 2019-03-04 （2019）第 008 30.85 证》的情况下，违规
发有限公 和城乡建设局
号 预售并收取预付房款
司
的行为
河北欣绿 桥 西 区 住 房和 西 建 罚 字 该公司存在未办理施
7 2019-11-24 54.01
房地产开 城区建设局 （2019）第 056 工图审查合格书、质
23
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
发有限公 号 量监督、安全监督备
司 案和建筑工程施工许
可证，擅自开工建设
东五里城中村改造
（1-1 号地块 6-1 号地
块）项目的行为
该公司在桥西区红旗
大街与江锦路交口西
河北欣绿
石 家 庄 市 桥西 石 西 综 执 罚 北角建设东五里城中
房地产开
8 区 城 市 管 理综 2019-11-28 （ 2019 ） 第 54 271.00 村改造 1 号、6 号项目
发有限公
合行政执法局 号 中，存在未取得《建
司
设工程规划许可证》
的行为
盘锦荣盛 该公司荣盛香堤荣府
盘 锦 市 城 市管 盘综执支罚字
房地产开 一期工程，存在未按
9 理 综 合 行 政执 2019-05-13 [2019] 第 89.67
发有限公 规划许可规定进行建
法局 （003）号
司 设的行为
沈阳荣盛
沈 阳 市 浑 南区 沈城行执浑南罚 该公司存在未按照
中天房地
10 城 市 管 理 综合 2019-03-18 决 字 [2019] 第 35.30 《建设工程规划许可
产开发有
行政执法局 613001 号 证》建设的行为
限公司
沈阳荣盛 该公司存在开工建设
辽沈(市)建罚决
新地标房 沈 阳 市 城 乡建 前未按照有关规定办
11 2021-12-21 字 [2021] 第 138 20.00
地产开发 设局 理工程质量监督手续
号
有限公司 的行为
该公司建设的东昌首
府 五 地 块 1#-4# 商 业
聊城荣盛 楼 、 1#-14# 楼 及 地 下
房地产开 聊 城 市 住 房和 聊 建 行 处 字 车库工程中，存在未
12 2020-08-18 30.00
发有限公 城乡建设局 [2020]06 号 按照国家规定将竣工
司 验收报告、有关认可
文件或准许使用文件
报送备案的行为
聊城荣盛
该公司荣盛东昌首府 2
房地产开 聊 城 市 城 市管 聊城管行处字
13 2020-07-10 45.40 地块项目，存在改变
发有限公 理局 [2020]第 12 号
规划方案的行为
司
临沂荣盛 该公司荣盛华府项目
房地产开 临 沂 市 自 然资 临自然资规罚告 1-9#、11-21#楼，存在
14 2020-09-16 1,424.58
发有限公 源和规划局 字[2020]7001 号 未按照规划审批内容
司 进行建设的行为
临沂荣盛 临 沂 市 自 然资 临自然资规罚决 该公司荣盛华府项目
15 2021-04-06 671.88
房地产开 源和规划局 字[2021]7001 号 22-25# 楼 ， 存 在 未 按
24
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
发有限公 照规划审批内容进行
司 建设的行为
该公司塞纳荣府小区
廊坊开发
廊 坊 市 城 市管 廊城执法罚字 三、四期地下车库存
区荣盛房
16 理 综 合 行 政执 2020-08-12 （ 2020 ） 第 28.55 在未按规划建设的行
地产开发
法局 00511 号 为，处罚款 285,487.92
有限公司
元。
该公司开发建设的花
语城项目（部分 1）存
在未在竣工验收合格
荣盛（香
后将竣工验收报告和
河）房地 香 河 县 住 房和 香 建罚 字 [2019]
17 2019-12-16 20.00 规划、公安消防、环
产开发有 城乡建设局 第 92 号
保等部门出具的认可
限公司
文件或准许使用文件
报有关部门备案的行
为。
该公司开发建设的花
语城项目（部分 2）存
在未在竣工验收合格
荣盛（香
后将竣工验收报告和
河）房地 香 河 县 住 房和 香 建罚 字 [2019]
18 2019-12-16 20.00 规划、公安消防、环
产开发有 城乡建设局 第 94 号
保等部门出具的认可
限公司
文件或准许使用文件
报有关部门备案的行
为
该公司开发建设的花
语城项目（部分 2）
17#楼存在未在竣工验
荣盛（香
收合格后将竣工验收
河）房地 香 河 县 住 房和 香 建罚 字 [2019]
19 2019-12-16 20.00 报告和规划、公安消
产开发有 城乡建设局 第 96 号
防、环保等部门出具
限公司
的认可文件或准许使
用文件报有关部门备
案的行为
该公司开发建设的花
语城项目（部分 3）
（ 1#2#3#5#6# 配 套 商
荣盛（香 业）存在未在竣工验
河）房地 香 河 县 住 房和 香 建罚 字 [2019] 收合格后将竣工验收
20 2019-12-16 20.00
产开发有 城乡建设局 第 98 号 报告和规划、公安消
限公司 防、环保等部门出具
的认可文件或准许使
用文件报有关部门备
案的行为
25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
该公司建设的四季圣
涞水荣盛 诞小镇一期项目，AY-
（涞自规）罚字
伟业房地 涞 水 县 自 然资 5#楼存在未按照《建
21 2022-06-22 （ 2022 ） 第 25.05
产开发有 源和规划局 设工程规划许可证》
（003）号
限公司 的规定进行建设的行
为
涞水荣盛 该公司荣逸四季童话
伟业房地 保 定 市 生 态环 保涞水环罚字 酒店项目，存在环境
22 2021-03-06 60.00
产开发有 境局 (2020)8200 号 保护设施未经验收投
限公司 入使用的行为
该公司荣盛中央广场
A 区 11 、 12 、 13 、
湛江开发 17、21 栋项目，存在
区荣发房 湛 江 市 住 房和 湛 建 管 罚 决 未取得施工许可证擅
23 2020-06-05 618.02
地产开发 城乡建设局 [2017]011-1 自施工、施工图设计
有限公司 文件未经审查擅自施
工、未办理质量监督
手续擅自施工的行为
重庆荣盛
重 庆 市 住 房和 （ 渝 ） 建 罚 该公司将不符合交付
鑫煜房地
24 城 乡 建 设 委员 2020-12-28 [2020]第 0100-1 50.00 使用条件的住宅项目
产开发有
会 号 交付使用的行为
限公司
该公司建设荣盛滨江
重庆荣盛
华府二期项目时，存
鑫煜房地 重 庆 市 城 市管 渝城管违建罚
25 2021-09-27 279.42 在擅自改变建设工程
产开发有 理局 [2021]318027 号
规划许可证及附件、
限公司
附图进行建设的行为
重庆荣盛
重 庆 市 巴 南区 渝规罚巴南字 该公司 D10 号车库局
鑫煜房地
26 规 划 和 自 然资 2019-09-27 [2019] 第 0043 25.87 部存在封闭空间的事
产开发有
源局 号 实
限公司
该公司建设的金鹗御
岳阳恒通
府二期项目，存在未
房地产开 岳 阳 市 住 房和 岳 建 行 罚 字
27 2019-06-11 30.00 办理工程质量安全监
发有限公 城乡建设局 [2019]20 号
督手续，擅自进行前
司
期施工的行为
濮阳荣佑 该公司荣盛华府项
pysz（濮）城罚
房地产开 濮 阳 市 城 市综 目，存在未组织竣工
28 2021-09-13 决 字 [2021] 第 38.25
发有限公 合执法局 验收，擅自交付使用
S022 号
司 的行为
濮阳荣佑 pysz（濮）城罚 该公司在开州路西、
濮 阳 市 城 市综
29 房地产开 2021-11-19 决 字 [2021] 第 340.99 民生路东开发建设的
合执法局
发有限公 4009 号 荣 盛 华 府 2# 、 3# 、
26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
司 4# 、 5# 住 宅 楼 项 目
中，存在未按照核发
的《建设工程规划许
可证》和审定的修建
性详细规划总平图进
行建设，擅自改变住
宅楼梯间出口位置、
改变小区规划道路及
绿地布置的行为
该公司在信阳荣盛华
信阳荣阳
府一期 1#-14#楼及地
房地产开 信 阳 市 住 房和 （ 2019 年 ） 信
30 2019-11-27 174.00 下室项目中，存在未
发有限公 城乡建设局 建罚字第 144 号
取得施工许可证擅自
司
施工的行为
该公司建设的信阳荣
信阳荣阳
盛华府一期 1#-14#楼
房地产开 信 阳 市 住 房和 （ 2019 年 ） 信
31 2019-11-27 40.00 地下室项目存在施工
发有限公 城乡建设局 建罚字第 142 号
图设计文件未经审查
司
批准的行为
荣盛（蔚 该公司未落实建设主
（冀张蔚）应急
县）新城 蔚 县 应 急 管理 体责任，对“11.12”
32 2022-05-10 罚 [2022]1 号 140.00
开发有限 局 较大坍塌事故的发生
（事故调查）
公司 负有责任
该公司存在未办理建
滁州荣盛 （南）城罚决字 设工程规划许可证、
南 谯 区 城 市管
33 旅游开发 2022-10-08 [2021]第 303006 23.36 未取得建筑工程施工
理行政执法局
有限公司 号 许可证先行开工建设
的行为
该公司建设的张家
口荣盛城（A2 区酒
张家口荣 万 行 执 罚 决
张 家 口 市 万全 店、A3 区 1#-3#、5#-
尚房地产 （ 建 ） 字
34 区 住 房 和 城乡 2019-02-26 74.84 8#楼）项目工程，存
开发有限 （2019）第 001
规划建设局 在开工前未取得建设
公司 号
工程规划许可证的行
为。
该公司建设的张家
张家口荣 万 行 执 罚 决 口荣盛城（A3 区）
张 家 口 市 万全
尚房地产 （ 建 ） 字 项目 5#、6#、7#、8#
35 区 住 房 和 城乡 2019-03-27 100.15
开发有限 （ 2019 ） 第 住宅楼项目工程，存
规划建设局
公司 （007-1）号 在未取得施工许可证
擅自开工建设的行为
张家口荣 张 家 口 市 万全 万 行 执 罚 决 该公司建设的张家
36 尚房地产 区 住 房 和 城乡 2019-05-20 （ 建 ） 字 40.21 口荣盛城（A4 区）
开发有限 规划建设局 （ 2019 ） 第 项目工程，存在开工
27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
公司 （013）号 前未取得建设工程规
划许可证的行为
该公司建设的张家
口荣盛城（A4 区）
张家口荣 万 行 执 罚 决
张 家 口 市 万全 项 目 1#-3# 、 5#-7# 住
尚房地产 （ 建 ） 字
37 区 住 房 和 城乡 2019-07-09 78.79 宅楼及地下车库项目
开发有限 （ 2019 ） 第
规划建设局 工程，存在未取得施
公司 （015-1）号
工许可证擅自开工建
设的行为
该公司在高新区西部
启动区商务配套区 D-
佛山顺德 XB-10-01B-05-02 地块
佛 山 市 顺 德区
佛盛房地 顺 住 建 罚 项目（一期），存在
38 住 房 城 乡 建设 2020-01-21 309.96
产有限公 [2020]4 号 未办理建筑工程施工
和水利局
司 许可证擅自施工的行
为，责令改正违法行
为
该公司开发的顺德高
新区西部启动区商务
佛山顺德
佛 山 市 顺 德区 配套区 D-XB-10-01B-
佛盛房地 顺 住 建 罚
39 住 房 城 乡 建设 2020-03-26 25.00 05-02 地块（一期）项
产有限公 [2020]6 号
和水利局 目，存在未按国家规
司
定办理工程质量监督
手续擅自施工的行为
苏州亿灏 该公司苏地 2019-WG-
苏 州 市 吴 中区
房地产开 吴 住 建 罚 字 9 号地块项目存在未办
40 住 房 和 城 乡建 2019-09-04 25.00
发有限公 [2019]第 010 号 理质量监督手续擅自
设局
司 开工建设的行为
张家界荣 该公司荣盛华府项
盛房地产 张 家 界 市 自然 张自然资罚决字 目，存在未经规划许
41 2020-02-20 21.76
开发有限 资源和规划局 [2020]1 号 可擅自建设售楼部的
公司 行为
长沙荣丰 该公司存在未办理
房地产开 长 沙 县 行 政执 长县执规罚告字 《建设工程规划许可
42 2019-11-13 21.53
发有限公 法局 [2019]1004 号 证》及开工手续，建
司 设售楼部的行为
该公司建设的锦绣豪
庭 1#-16# 楼 桩 基 工
沧州盛钰
（沧建）罚字 程，存在未按照国家
房地产开 沧 州 市 住 房和
43 2021-06-28 （ 2021 ） 第 93.93 规定办理工程质量监
发有限公 城乡建设局
（067）号 督手续，以及未取得
司
建筑工程施工许可证
擅自施工的行为
28
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 处罚金
处罚对象 处罚单位 处罚时间 处罚文号 处罚事由
号 额
该公司存在施工图设
鸿韵（江 计文件未经审查擅自
常 建 罚 字
苏常州） 常 州 市 住 房和 开工，消防设计文件
44 2020-11-16 （2020）第 69A 86.50
实业投资 城乡建设局 未经审查，以及未办
号
有限公司 理工程质量监督手续
擅自开工的行为
该公司建设的荣盛花
语城 13#、14#、15#、
沧州荣川 16#复合地基及 S1#楼
（沧建）罚字
房地产开 沧 州 市 住 房和 工程，存在未按照国
45 2020-11-06 （ 2020 ） 第 80.10
发有限公 城乡建设局 家规定办理工程质量
（095）号
司 监督手续、未取得建
筑工程施工许可证擅
自开工的行为
该 公 司 建 设 的 颐
和荣盛华府 A-1#、
A-2# 、 A-4# 、 A-5# 、
沧州荣塑
（沧建）罚字 A-6# 、 A-7# 楼 复 合 地
房地产开 沧 州 市 住 房和
46 2020-12-17 （ 2020 ） 第 58.03 基工程，存在未按照
发有限公 城乡建设局
（136）号 国家规定办理工程质
司
量监督手续、未取得
建筑工程施工许可证
擅自开工的行为
该 公 司 建 设 的 泰
合荣盛华府 A-1#、
A-3# 、 A-7# 、 A-8# 楼
沧州泰博
（沧建）罚字 复 合 地 基 及 A-S1# 楼
房地产开 沧 州 市 住 房和
47 2020-12-17 （ 2020 ） 第 87.61 工程，存在未按照国
发有限公 城乡建设局
（138）号 家规定办理工程质量
司
监督手续、未取得建
筑工程施工许可证擅
自开工的行为
邢台荣宏 《祝村镇执法队
邢 东 新 区 祝村 该公司存在未取得
房地产开 对于荣盛锦绣学
48 镇 综 合 行 政执 2022-03-24 23.97 《建设工程规划许可
发有限公 府 4 号楼应处罚
法队 证》的行为
司 款决定书》
长沙荣祥
长县执住建罚字 该公司存在未取得施
房地产开 长 沙 县 行 政执
49 2021-09-27 [2021] 第 1044 49.47 工许可证擅自施工的
发有限公 法局
号 行为
司
该公司滁州荣盛锦绣
滁州荣诚 滁（综）城罚决
滁 州 市 城 市管 学府项目，存在开工
50 置业有限 2022-02-10 字 [2021] 第 245.79
理行政执法局 前未依法取得施工许
公司 ZZ306 号
可证的行为
29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司及其控制的企业收到相关行政
处罚通知书后，通过缴纳罚款、增强工程建设管理、进行员工培训提高员工合
规建设意识等方式加强内部控制。
②是否构成重大违法违规情形
根据《管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象
发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况判断是否属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，若该行为属于在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共
利益的违法行为；若上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投
资者合法权益的违法行为。
因此，发行人上述行政处罚均系因违反规划建设等方面法律、法规和规范
性文件而受到的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影
响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
实质性法律障碍。
2．控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为
根据公司提供的资料及控股股东、实际控制人所作说明并经本所律师核
查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为。
综上，报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地的情况；报告期内，发行人存在可能被认定为构成闲置土地的情形，但不存
在因土地闲置被土地管理部门作出行政处罚的情形；报告期内，发行人存在违
规建设的情况，且存在被相关主管部门作出行政处罚的情形，但相关处罚不属
于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法
律障碍；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
产、挪用财产等违法行为。
（五）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因
及合理性，质押资金具体用途，约定质权实现情形，其财务状况和
偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
1．股权质押情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明及其控制的荣盛建设持有的发行人股份
质押的原因及合理性、质押资金用途如下：
股东
序 担保债务履
名称/ 质押股份数 质权人 原因 资金用途
号 行期限
姓名
2021.4.27 至
1 36,724,138
2023.4.26
2 10,175,862 2021.4.27 至
3 24,100,000 山东通汇嘉 2023.4.26
泰融资租赁
2021.4.27 至
4 36,000,000 有限公司 为天津荣盛盟固利新能
2023.4.26
（曾用名为 源科技有限公司融资提 融资租赁
山东高速通 2021.4.27 至 供担保
5 2,000,000
达融资租赁 2023.4.26
有限公司）
2021.4.27 至
6 荣 盛 20,000,000
2023.4.26
控股
2021.4.27 至
7 50,000,000
2023.4.26
为荣盛控股、荣盛发展
及荣盛（徐州）房地产
8 75,000,000 至 2023.1.12 偿还借款
开发有限公司履行《执
中融国际信 行和解协议》提供担保
9 20,000,000 托有限公司
为荣盛（徐州）房地产
10 50,000,000 至 2023.6.30 开发有限公司融资提供 投资款
担保
11 30,000,000
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
股东
序 担保债务履
名称/ 质押股份数 质权人 原因 资金用途
号 行期限
姓名
12 96,650,000
盛京银行股 2020.8.10 至 为荣盛控股借款提供担
13 65,000,000 偿还借款
份有限公司 2022.8.9 保
14 25,300,000
15 89,500,000 天津银行股
2020.3.30 至 为荣盛控股借款提供担
份有限公司 并购资金
16 45,000,000 2025.3.29 保
凌宾路支行
河北瑞龙生
2020.9.14 至 为荣盛控股借款提供担 补 充 流动
17 40,000,000 物科技有限
2023.4.14 保 资金
公司
天津滨海农
为天津荣盛盟固利新能
村商业银行 2021.9.18 至 补 充 流动
18 22,000,000 源科技有限公司融资提
股份有限公 2022.9.16 资金
供担保
司
中国东方资 为廊坊开发区荣金房地
产管理股份 2022.3.31 至 产开发有限公司、嘉兴
19 10,000,000 偿还债务
有限公司河 2024.3.18 朝旭投资合伙企业（有
北省分公司 限合伙）借款提供担保
占发行人股份总数的 17.19%，占荣盛控股持有的发行人股份总数
小计 747,450,000
的 67.21%
20 100,000,000
廊坊银行股 为北京超安园林景观工
耿 建 2021.9.29 至
21 454,000,000 份有限公司 程有限公司借款提供担 采购资金
明 2024.9.28
文安支行 保
22 6,000,000
占发行人股份总数的 12.88%，占耿建明持有的发行人股份总数的
小计 560,000,000
100%
2022.3.3 至 为荣盛建设借款提供担 非 房 建设
23 44,877,300 天津银行股 2023.12.2 保 项目
份有限公司
石家庄分行 2021.3.11 至 为荣盛建设借款提供担 非 房 建设
24 75,987,900
荣 盛 2023.12.2 保 项目
建设
中国建设银
行股份有限 2019.3.11 至 为荣盛建设及其供应商
25 25,000,000 偿还货款
公司廊坊住 2023.10.31 供应链融资提供担保
房城建支行
占发行人股份总数的 3.35%，占荣盛建设持有的发行人股份总数
小计 145,865,200
的 43.11%
合计 1,453,315,200 占发行人股份总数的 33.42%
注：1．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 1-7 项质押担保的主债权已到期，荣
盛控股正在与山东通汇嘉泰融资租赁有限公司沟通展期事项。
32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 8 项质押担保的主债权已全部偿还，因荣
盛控股与中融国际信托有限公司尚存在多项业务往来，该笔质押暂未解除。
3．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 12-14 项质押担保的主债权已到期，荣盛
控股正在与盛京银行股份有限公司沟通展期事项。
4．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 17 项质押担保的主债权已到期，荣盛控
股正在与河北瑞龙生物科技有限公司沟通展期事项。
5．截至本补充法律意见书出具之日，前述第 18 项质押担保的主债权已到期，荣盛控
股正在与天津滨海农村商业银行股份有限公司沟通展期事项。
上述股份质押的主要原因系控股股东及实际控制人为满足包括荣盛发展在
内的其控制的企业资金需求或业务拓展需求，同时希望通过股权质押等方式拓
宽融资渠道，寻求多元化资金支持业务发展，相关资金主要用于偿还借款、补
充流动资金以及日常生产经营等内容，并非以股票转让或控制权转让为目的，
具有商业合理性。
2．约定质权实现情形
A．根据荣盛控股与山东通汇嘉泰融资租赁公司签订的股票质押合同，前
述第 1-7 项质押的质权实现情形为：
“1.出质人未按照本合同约定要求追加、补充质押股票的；
2.债务人不履行主合同项下到期债务，包括但不限于主债权本金、合法的
服务费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲
裁费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、申请执行费、合理的律师代理
费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费等）以及
因债务人违约而给本合同债权人造成的损失和其他所有应付费用；或债务人违
反主合同项下义务；
3.发生债权人有理由相信债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包
括但不限于：债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解
散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以
及出现其他类似情形。”
B．根据荣盛控股与中融国际信托有限公司签订的股票质押合同，前述第 8
项质押的质权实现情形为：
“（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣
布提前到期的债务；
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）小于按照以
下公示计算的数值：{《执行和解协议》项下股权收购本金金额+∑[《执行和解
协议》项下股权收购本金金额÷99%×15.0%×自 2021 年 1 月 22 日（含）至股
权收购本金实际支付日（不含）经过的实际天数/365]-债务人已支付的收购价款}
×130%-债务人或出质人已向信托财产专户支付的保证金余额（如有，以债权
人确认为准），则质权人有权立即行使本合同项下的质权；
（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同项下任何约定；
（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
C．根据荣盛控股与中融国际信托有限公司签订的股票质押合同，前述第
9-11 项质押的质权实现情形为：
“（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣
布提前到期的债务；
（2）债务人或项目公司未按约定的用途使用中融信托向其支付的投资款；
（3）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）小于按照以
下公示计算的数值：{主合同项下各笔名义股权投资价款余额之和×99%+∑[第
i 笔名义股权投资价款×2%+该第 i 笔名义股权投资价款余额×13%×该第 i 笔
股权投资价款支付之日（含）至 T 日（不含）期间的天数/365]-债务人已支付的
收购价款}×130%-债务人或出质人已向信托财产专户支付的保证金余额（如
有，以债权人确认为准），则质权人有权立即行使本合同项下的质权；
（4）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组
织形式变更或出现其他类似情形；
（5）出质人违反本合同项下任何约定；
（6）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
D．根据荣盛控股与盛京银行股份有限公司签订的借款质押合同，前述第
12-14 项质押的质权实现情形为：
“（1）债务履行期限届满或出现借款合同中约定的提前届满的情形，质权
人的债权未受清偿或未得到足额清偿的；
（2）质押期间质物、出质权利价值减少或损毁、灭失，危害质权人权利，
出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保的；
（3）出质人违反本合同第一条、第六条、第七条中任意一款的。”
E．根据荣盛控股与天津银行股份有限公司凌宾路支行签订的权利质押合
同，前述第 15-16 项质押的质权实现情形为：
“借款人不履行主合同项下到期债务或按法律规定、依主合同约定提前到
期的债务，乙方有权依法及本合同的约定行使质押权，与甲方协议以质押权利
折价抵偿主合同借款人所欠债务，或将质押权利拍卖、变卖后以所得价款优先
受偿。”
F．前述第 17 项质押的质押协议中未明确约定质权实现情形。
G．根据荣盛控股与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订的最高额权
利质押合同，前述第 18 项质押的质权实现情形为：
“债权人无论何种原因未按主合同约定清偿到期应付债权（包括因债务人
或出质人违约而由债权人宣布提前到期的债权），出质人均在此不可撤销地授权
债权人依照相关法律规定的方式和程序直接处分（包括但不限于以质押权利折
价或直接拍卖、变卖质押权利），并以所得款项偿还债务人所欠债权人的债务。
无论主合同项下是否存在多种担保方式，出质人再次声明，债权人均有权优先
向出质人行使质押权，而不受其他担保方式限制。”
H．根据荣盛控股与中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司签订的
质押协议，前述第 19 项质押的质权实现情形为：
“（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主
合同的其他约定；
（2）乙方违反本协议项下任何约定；
（3）乙方或债务人申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或
和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
形式变更以及出现其他类似情形；
（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件。”
I．根据耿建明与廊坊银行股份有限公司文安支行签订的股权质押合同，前
述第 20-22 项质押的质权实现情形为：
“（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。‘期限届满’包括
主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同
的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形。债务人违反主合同约定义务或者
出质人违反本合同约定义务的，质权人有权宣布债权确定期限提前届满。
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由。
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解。
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或被宣告死亡。
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施。
（6）出质人未按质权人要求恢复出质权利价值或者提供相应的担保。
（7）出质人违反本合同项下义务。
（8）其他严重影响质权实现的情形。”
J．根据荣盛建设与天津银行股份有限公司石家庄分行签订的权利质押合
同，前述第 23-24 项质押的质权实现情形为：
“借款人不履行主合同项下到期债务或按法律规定、依主合同约定提前到
期的债务，乙方有权依法及本合同的约定行使质押权，与甲方协议以质押权利
折价抵偿主合同借款人所欠债务，或将质押权利拍卖、变卖后以所得价款优先
受偿。”
K．根据荣盛建设与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行签订的
最高额权利质押合同，前述第 25 项质押的质权实现情形为：
“债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或
违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行
使担保权利的，乙方有权处分质押权利。”
3．股权冻结情况
36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，荣盛控
股、荣盛建设持有的发行人股份被冻结的主要原因如下：
占其持有发 占发行人股
序 股东
冻结股份数 行人股份总 份总数的比 冻结法院 主要原因及合理性
号 名称
数的比例 例
荣盛控股与中国民生
荣盛 北京市第三中级
1 116,545,400 10.48% 2.68% 信托有限公司（代表
控股 人民法院
私募基金）投资纠纷
小计 116,545,400 10.48% 2.68% - -
重庆市渝北区人
2 4,258,191 1.26% 0.10% 票据追索权纠纷
民法院
重庆市大渡口区
3 1,314,811 0.39% 0.03% 票据追索权纠纷
人民法院
荣盛建设、荣盛发展
等与湖南中成建筑工
4 3,533,000 1.04% 0.08% 汨罗市人民法院
程有限公司票据追索
权纠纷
5 荣盛 1,630,002 0.48% 0.04% 香河县人民法院 票据追索权纠纷
建设
荣盛建设与辽宁龙士
沈阳市于洪区人
6 33,377,132 9.86% 0.77% 达钢结构股份有限公
民法院
司建设工程合同纠纷
荣盛建设与山东祥海
济南市历城区人
7 100,000 0.03% 0.00% 物资有限公司买卖合
民法院
同纠纷
荣盛建设与金明区谊
开封城乡一体化
8 70,000 0.02% 0.00% 达建筑设备租赁站票
示范区人民法院
据追索权纠纷
小计 44,283,136 13.09% 1.02% - -
合计 160,828,536 - 3.70% - -
4．控股股东、实际控制人的财务状况和偿债能力、涉诉情况
（1）荣盛控股
根据公司提供的财务报表、信用报告等资料及荣盛控股所作说明，并经本
所律师查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，荣盛控股目前经营情况正
常，截至 2022 年 4 月 10 日，荣盛控股各项借款正常履行中，未被列为关注类
或不良类贷款；截至 2022 年 9 月 30 日，荣盛控股未经审计的总资产为
29,438,945.13 万元，净资产为 4,296,603.81 万元，营业收入为 2,547,715.32 万
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
元，净利润为-349,968.41 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，荣盛控股共有 77 起未决诉讼，涉案金额为
17,660.62 万元，主要是因借贷、投资引起的纠纷。
此外，截至 2023 年 4 月 20 日，荣盛控股共有 1 项被列为失信被执行人的
情况。
（2）耿建明
根据公司提供的信用报告及耿建明所作说明，并经本所律师查询信用中
国、中国执行信息公开网等网站，截至 2023 年 3 月 31 日，耿建明不存在尚未
结清的贷款逾期的情形，不存在未决诉讼或仲裁案件。
此外，截至 2023 年 4 月 20 日，耿建明共有 1 项被列为失信被执行人的情
况。
（3）荣盛建设
根据公司提供的财务报表、信用报告等资料及荣盛建设所作说明，并经本
所律师查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，荣盛建设目前经营情况正
常，截至 2023 年 3 月 27 日，荣盛建设除与中国农业银行股份有限公司廊坊分
行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行的 3 笔借款因展期和借新还
旧问题被列为关注类贷款外，其余借款正常履行中；截至 2022 年 9 月 30 日，
荣盛建设未经审计的总资产为 1,112,475.01 万元，净资产为 534,187.93 万元，
营业收入为 87,273.72 万元，净利润为-63,767.94 万元。
截至 2023 年 3 月 24 日，荣盛建设共有 231 起未决诉讼，涉案金额为
19,724.55 万元，主要是日常经营过程中产生的建设工程合同纠纷、买卖合同纠
纷、劳务分包合同纠纷和票据追索权纠纷。
此外，截至 2023 年 4 月 20 日，荣盛建设共有 29 项被列为失信被执行人的
情况。
5．是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（1）发行人股价变动情况，是否存在较大平仓风险
根据公司提供的股权质押协议并经本所律师核查，荣盛控股与中融国际信
托有限公司、天津银行股份有限公司凌宾路支行、盛京银行股份有限公司明确
38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
约定了平仓价格，具体情况如下：
序 平仓价格（元/
质押权人 质押股份数 占公司股份比例
号 股）
1 中融国际信托有限公司 175,000,000 4.02% 3.32
天津银行股份有限公司凌
2 134,500,000 3.09% 1.50
宾路支行
3 盛京银行股份有限公司 186,950,000 4.30% 2.67
合计 496,450,000 11.42% -
截至 2023 年 4 月 14 日，发行人最近六个月的股票价格变动情况如下：
公司最近六个月股价收盘价(元)
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
-
数据来源：WIND
根据公司所作说明，虽然荣盛控股与中融国际信托有限公司、天津银行股
份有限公司凌宾路支行、盛京银行股份有限公司约定了平仓价格，但截至本补
充法律意见书出具之日，未有质权人提出平仓要求。
因此，本所律师认为，若荣盛发展股票价格持续处于较低位置，荣盛控股
质押的荣盛发展 496,450,000 股股票存在一定的平仓风险。
（2）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至 2022 年 9 月 30 日，荣盛控股持有发行人 25.58%股份，荣盛建设持有
发行人 13.37%股份（含荣盛建设-招商证券-19 荣盛 E1 担保及信托财产专户持
有股数），耿建明直接持有发行人 12.88%股份，并通过荣盛控股、荣盛建设和
荣盛创投合计控制发行人 52.89%股份。除上海牛伞（荣盛控股一致行动人）
外，发行人不存在持股 5%以上的股东；除荣盛创投及深港通账户外，发行人不
存在持股 1%以上的股东，股份较为分散。
39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
若上述被质押及被冻结的股份均被强制执行，荣盛控股仍持有发行人
248,140,743 股股份，占发行人本次发行前总股本的 5.71%；耿建明仍然通过荣
盛控股、荣盛建设及荣盛创投控制发行人 442,305,432 股股份，占发行人本次发
行前总股本的 10.17%。截至本补充法律意见书出具之日，在维持公司现有股份
较为分散的前提下，尚不存在导致发行人控股股东和实际控制人发生变更的风
险。
（3）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
发行人控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明、股东荣盛建设已作出维持
控制权稳定的承诺，具体如下：
①发行人控股股东荣盛控股作出承诺：
“本公司处于正常经营中，在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清
偿时，本公司将积极与质权人、债务人沟通协商，并作出合理的资金偿还安
排，确保本公司或相关债务人及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本公司
将尽快办理质押解除手续。同时，本公司将密切关注荣盛发展股票价格，与质
权人保持良好沟通，提前预警相关风险。”
②发行人实际控制人耿建明作出承诺：
“在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清偿时，本人将积极与质权
人、债务人沟通协商，并作出合理的资金偿还安排，确保相关债务人及时偿还
债务；若相关股权质押已解除，本人将尽快办理质押解除手续。同时，本人将
密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警相关风险。”
③发行人股东荣盛建设作出承诺：
“本公司处于正常经营中，在相关质押担保的主债权到期或被要求提前清
偿时，本公司将积极与质权人协商，并作出合理的资金偿还安排，确保本公司
及时偿还债务；若相关股权质押已解除，本公司将尽快办理质押解除手续。同
时，本公司将密切关注荣盛发展股票价格，与质权人保持良好沟通，提前预警
相关风险。”
本次发行后，募投资金将用于荣盛发展主营业务建设及补充流动资金，缓
解荣盛发展经营压力。因此，荣盛控股及荣盛建设作为荣盛发展的股东，亦可
缓解向公司提供资金支持和担保的压力，一定程度上降低债务风险，从而维持
40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
控制权稳定。
综上，根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合
控股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于
较低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险；截至本补
充法律意见书出具之日，在维持现有股份较为分散的前提下，尚不存在导致发
行人控股股东和实际控制人发生变更的风险；控股股东、实际控制人已作出维
持控制权稳定的措施，相关措施合法、有效。
（六）核查情况
1．核查程序
（1）与相关人员沟通交付困难项目情况并取得公司截至 2022 年 9 月 30 日
交付困难项目的说明；抽查已完成交付项目的竣工备案文件、竣工报告等；抽
查因项目交付困难引起纠纷争议的相关文件，包括起诉状、答辩意见等；取得
公司关于纠纷解决方案的说明；取得控股股东、实际控制人出具的承诺。
（2）取得并查阅公司企业征信报告、银行授信额度情况说明；取得并查阅
大公国际资信评估有限公司于 2022 年 7 月 29 日出具的《荣盛房地产发展股份
有限公司主体与相关债项 2022 年度跟踪评级报告》（DGZX-R[2022]00971）；查
阅公司债券情况相关公告，与公司相关负责人了解公司美元债券展期或重组的
进展情况；查阅公司商票及逾期兑付情况相关资料，与公司负责人了解逾期商
票兑付或其他支付的计划安排。
（3）取得并查阅公司制定的各项上市公司治理制度及内部管理制度；取得
业务部门关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售管理的说明，并
与业务部门相关人员沟通；取得并查阅公司董事会出具的公司 2019 年度、2020
年度和 2021 年度内部控制自我评价报告；取得并查阅大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2020 年度内部控制审计报告。
（4）取得并查阅荣盛发展报告期内的年度报告、审计报告及财务报表等财
务文件；取得并查阅报告期内荣盛发展在房地产开发过程中的完工、在建、拟
建项目的土地使用权出让合同、土地使用权证书、土地出让金缴纳凭证、延期
申请、延期开工证明等；取得并查阅报告期内荣盛发展在房地产开发过程中的
41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
完工、在建、拟建项目的立项批复、环评、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等文件；取得发行人关于闲置土地、捂盘惜
售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况的说明；查询相关土地
管理部门、住建部门、金融监管部门网站；通过搜索引擎（百度）查询荣盛发
展是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚；取得并查阅住建部门、城市管理执法
部门等部门作出的行政处罚决定书、证明文件，以及公司缴纳罚款的凭证；取
得发行人控股股东、实际控制人关于不存在重大违法违规情况的说明；通过查
询裁判文书网，查询发行人控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产等违法行为。
（5）取得并查阅发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《证券质押及司法冻结明
细表》；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设关于股权质押及冻结、涉诉情
况和债务履行情况的说明；取得并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设持有的荣
盛发展股权质押的质押合同及主债务合同；取得并查阅与荣盛控股、荣盛建设
持有的荣盛发展股权冻结案件相关的判决书、调解书、执行通知书等法律文
书；取得并查阅荣盛控股、荣盛建设截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表；取得
并查阅荣盛控股、耿建明、荣盛建设的信用报告；取得荣盛控股、耿建明、荣
盛建设出具的承诺；查询中国执行信息公开网、裁判文书网等网站关于荣盛控
股、耿建明、荣盛建设被列为执行被执行人的情况。
2．核查结果
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人存在交付困难的项目，亦存在因交付困难引起的纠
纷或争议，但不存在因交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷或
争议；为避免可能产生的重大纠纷或争议，发行人已制定了相应的解决方案，
该等方案合法、有效。
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司取得的银行授信总金额为 9,128,850.00
万元，其中已使用的授 信金额为 2,378,703.03 万元，未使用的授信额度为
6,750,146.97 万元，贷款偿还率及利息偿付率均为 100%；根据现行有效的评级
报告，公司“20 荣盛地产 MTN001”、“20 荣盛地产 MTN002”、“20 荣盛地产
MTN003”的信用等级为 AAA，评级展望为负面；“20 荣盛地产 PPN001”、“荣
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
盛发展 9.5%N20230316”和“荣盛发展 9.5%N20240917”未有评级；“20 荣盛
地产 MTN001”和“20 荣盛地产 MTN002”存在逾期未能支付情况，已于 2023
年 2 月与债权人达成债务展期协议；美元债“荣盛发展 9.5%N20230316”和
“荣盛发展 9.5%N20240917”已经出现逾期，但不会导致中期票据（MTN）及
非公开定向债务融资工具（PPN）交叉违约，目前正在与债权人进行债务展期
或重组协商；截至 2022 年 12 月 31 日，逾期未兑付的余额为 37.36 亿元，目前
公司正在就该部分逾期商票进行展期或其他偿付方式的协商。
（3）发行人制定了完善的内部控制制度，健全有效；发行人针对资金管
控、拿地拍地、项目开发建设、项目预售等已制定必要的管理制度，并依据该
等制度进行房地产开发活动，能够有效执行。
（4）报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地
的情况；报告期内，发行人存在可能被认定为构成闲置土地的情形，但不存在
因土地闲置被土地管理部门作出行政处罚的情形；报告期内，发行人存在违规
建设的情况，且存在被相关主管部门作出行政处罚的情形，但相关处罚不属于
《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律
障碍；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为。
（5）根据控股股东和实际控制人的股权质押和司法冻结具体情况，结合控
股股东及实际控制人的偿债能力及财务状况，若荣盛发展股票价格持续处于较
低位置，控股股东荣盛控股持有的部分质押股份存在平仓的风险；截至本补充
法律意见书出具之日，在维持公司现有股份较为分散的前提下，尚不存在导致
发行人控股股东和实际控制人发生变更的风险；荣盛控股、耿建明、荣盛建设
已作出维持控制权稳定的措施，相关措施合法、有效。
二、《审核问询函》问题 3
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资
金投向上述三个募投项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准
备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控
股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相
同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；
（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允
性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项
目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具
体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，
以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期
交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预售资金
运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情
形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来
源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿
地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变
相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次
募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明
细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会
前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造
价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未
来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同
行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）
结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财
务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六
个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的
情形。
请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见。
回复：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经
营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后
是否会新增重大不利影响的同业竞争。
1．控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司控
股股东为荣盛控股，实际控制人为耿建明。除发行人及其控制的企业以外，公
司实际控制人耿建明控制的其他企业及其实际经营业务情况如下：
是否从事与发
序
公司名称 持股比例 主营业务 行人相同或类
号
似的业务
耿 建 明 持 股
1 荣盛控股 投资 否
60.09%
南京荣盛农业科技开 荣盛控股持股
2 未开展实际业务 否
发有限公司 100%
廊坊荣盛嘉业商务信 荣盛控股持股
3 未开展实际业务 否
息咨询有限责任公司 100%
廊坊荣盛科技发展有 荣盛控股持股
4 未开展实际业务 否
限公司 100%
廊坊诚达信息技术服 荣盛控股持股
5 未开展实际业务 否
务有限公司 100%
荣盛控股持股
6 荣盛创投 投资 否
85%
荣盛控股持股
7 荣盛建设 71.29% ， 耿 建 明 建筑工程施工 否
持股 18.18%
河北安旭专用汽车有 荣盛控股持股 专用车改装、环卫一体
8 否
限公司 70% 化服务
荣盛盟固利新能源科 荣盛控股持股
9 锂电池研发生产 否
技股份有限公司 66.56%
2．本次募投项目实施后不会新增同业竞争
本次募集资金主要用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定
府邸项目建设和补充流动资金，本次募投项目的实施不会导致公司业务范围发
生变化。公司控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控制的企业以外的其
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
他企业均不从事房地产开发业务，因此本次募投项目实施后不会新增同业竞
争。
为避免与公司存在或可能存在的同业竞争，公司控股股东荣盛控股及实际
控制人耿建明已于 2006 年 12 月 22 日出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，
承诺长期有效，具体承诺如下：
荣盛控股承诺：“本公司（荣盛控股）在作为荣盛发展的控股股东期间，本
公司承诺不直接或间接从事与荣盛发展及其控股的子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛发展造成的经济
损失承担赔偿责任。对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函
中与荣盛控股相同的义务，保证不与荣盛发展同业竞争，并愿意对违反上述承
诺而给荣盛发展造成的经济损失承担赔偿责任。”
耿建明承诺：“本人（耿建明）在作为荣盛发展实际控制人期间，本人及本
人所控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与荣盛发展及其控
股子公司构成同业竞争的任何业务。”
据此，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或
相似业务，发行人控股股东、实际控制人已经作出了《关于不从事同业竞争的
承诺函》，该等承诺持续有效；本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发
生变化，实施后不会新增同业竞争。
（二）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联
交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关
联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关
联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
1．报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允
性
（1）向关联方采购商品和接受劳务
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报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 采购项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
荣盛建设工程有限
提供劳务 39,934.66 158,073.28 203,456.85 228,805.46
公司
占营业成本的比例 1.85% 4.16% 3.94% 4.62%
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务均为向荣盛建设采购工程建
设总包服务，采购金额占各期营业成本的比例分别为 4.62%、3.94%、4.16%和
1.85%。2022 年 1-9 月，公司向关联方荣盛建设采购金额和占当期营业总成本比
例较报告期前三年有所下降，主要系公司受融资环境及外部市场环境因素影
响，导致公司开发的项目中由荣盛建设总承包的项目建设进度放缓所致。
根据荣盛建设所作说明，荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能
力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边
地区具有较强的竞争实力。荣盛建设熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能
有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求，通
过参与项目招标的方式与公司进行合作，公司向荣盛建设采购工程建设总包服
务具有必要性。
根据相关法律法规的规定，公司房地产开发项目施工部分，根据既定的设
计方案，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价；针对保障
房、回迁房，相关施工部分公开招标或邀标还需在政府主管部门的组织、监督
下进行，与中标的工程总承包方签订的相关建筑施工工程合同还需向政府主管
部门备案。公司向荣盛建设采购工程建设总包服务严格按照上述方式进行，采
购价格具有公允性。
（2）向关联方销售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务情况如下：
单位：万元
2022 年
关联方 销售项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
沧州保盛房地产开发有 销售材料及
580.43 2,542.68 2,821.08 477.28
限公司 装修服务
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2022 年
关联方 销售项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
销售材料及
荣盛建设工程有限公司 1,220.19 3,968.34 2,926.24 3,032.55
装修服务
石家庄润鹏房地产开发 销售材料及
92.43 144.38 290.34 2,304.35
有限公司 装修服务
郑州红祝福置业有限公 销售材料及
- 938.42 - 1,176.66
司 装修服务
徐州荣润房地产开发有
销售物资 - - 3,391.29 0.67
限公司
辽宁振兴银行股份有限
装修服务 - 64.25 642.20 -
公司
海门市盛弘新房地产开
装修服务 108.71 2,065.45 1,739.08 -
发有限公司
中冀投资股份有限公司 销售物资 - - - 0.99
河北野三坡旅游投资有
酒店结算 - - - 58.97
限公司
河北野三坡旅游投资有
租赁收入 - - - 818.75
限公司
合计 2,001.75 9,723.52 11,810.23 7,870.22
占营业收入的比例 0.01% 0.21% 0.17% 0.11%
注：海门市盛弘新房地产开发有限公司更名为南通海门盛弘房地产开发有限公司。
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务主要为销售建材等材料、提
供装修服务、提供酒店服务以及房屋租赁，所产生的收入占各期营业收入的比
例分别为 0.11%、0.17%、0.21%和 0.01%，对公司经营业绩影响较小，定价公
允。
（3）关联方资产转让情况
报告期内，公司与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯
盛”）发生两笔资产转让交易，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
9月
收购中鸿凯盛的 15%的
中鸿凯盛 荣盛兴 城投资有限责 任 49,193.00 - - -
公司股权
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2022 年 1-
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
9月
中鸿凯 盛对公司全资 子
中鸿凯盛 公司廊 坊荣盛物业服 务 - - - 9,896.00
有限公司进行增资
①中鸿凯盛对廊坊荣盛物业服务有限公司进行增资
为增强廊坊荣盛物业服务有限公司（以下简称“荣盛物业”，现已更名为荣
万家生活服务股份有限公司）资本实力，经公司第六届董事会第十九次会议审
议通过，同意由中鸿凯盛对公司全资子公司荣盛物业进行增资，增资金额为
9,896 万元，全部由中鸿凯盛认缴，其中 531 万元计入注册资本，9,365 万元计
入资本公积。本次增资完成后，荣盛物业注册资本由 5,500 万元增加至 6,031 万
元。其中，荣盛发展的出资占荣盛物业注册资本的比例为 91.2%，中鸿凯盛的
出资占荣盛物业注册资本的比例为 8.8%。本次增资以北京中同华资产评估有限
公司出具的《廊坊荣盛物业服务有限公司增资涉及的股东全部权益价值咨询项
目估值报告》（中同华咨报字（2019）第 020207 号）为定价依据，该报告采用
收益法对荣盛物业股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日 2018 年 12 月
31 日，荣盛物业股东全部权益价值为 102,500.00 万元。
②收购中鸿凯盛持有的荣盛兴城投资有限责任公司 15%的股权
为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，经公司第七
届董事会第十次会议审议通过，公司以 49,193 万元收购中鸿凯盛持有的荣盛兴
城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）15%股权。本次交易前，公司持
有荣盛兴城 85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城 100%的股权。本次
交易以北京普瑞君华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字
[2022]第 10003 号）为定价依据，该报告采用基础资产法对荣盛兴城股东全部
权益价值进行评估，截止评估基准日 2022 年 5 月 25 日，荣盛兴城股东全部权
益价值为 327,953.86 万元。
2．关联交易信息披露的规范性
报告期内，公司与关联方之间的交易已按《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等规章制度的要求履行了信息披露义务，公司已就关联交易事
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。
3．如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依
据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独
立性
本次募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目
建成后的房屋主要面向个人或企业进行销售，预计不会产生较大金额的关联交
易。
根据公司所作说明，本次募投项目目前均在建设过程中，可能会因项目工
程建设需要等情况向关联方采购工程建设服务。如需发生关联交易，公司将根
据国家相关规定，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，
确保关联交易价格公允，预计募投项目未来实施过程中可能产生的关联采购不
会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
综上，报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格
公允；本次募投项目可能产生一定规模的与工程建设相关的关联采购，公司将
根据国家相关规定，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造
价，确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
（三）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的
原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；如是，请说明
解决整改措施。
1．募投项目预售资金运行情况
（1）成都时代天府
根据四川天府新区公园城市建设局、成都天赫房地产开发有限公司、中国
民生银行股份有限公司成都铁像寺支行签订的《成都市商品房预售款监管协
议》，成都天赫房地产开发有限公司在中国民生银行股份有限公司成都铁像寺支
行开立商品房预售款监管专用账户，用于商品房预售款的收存和支取；荣盛时
代天府项目预售款合计纳入监管的额度为 56,694.59 万元。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司提供的资料，截至 2023 年 3 月 25 日，成都时代天府项目预售款
监管账户累计已收到预售款（含银行利息）197,426.84 万元，其中 59,052.14 万
元用于支付工程款，71,905.69 万元用于偿还贷款本息，1,002.84 万元用于退还
客户房款，17,230.26 万元用于支付相关税费，24,893.94 万元用于归还股东借
款，剩余 23,341.98 万元尚未使用。
（2）长沙锦绣学府
根据长沙县住房和城乡建设局、长沙荣祥房地产开发有限公司、渤海银行
股份有限公司长沙分行签订的《长沙县新建商品房预售资金监管协议书》，长沙
荣祥房地产开发有限公司在渤海银行股份有限公司长沙分行开立商品房预售资
金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取；长沙锦绣学府项目预售款重点
监管的额度合计为 16,675.80 万元。截至本补充法律意见书出具之日，长沙锦绣
学府项目商品房预售款全部纳入政府监管。
根据公司提供的资料，截至 2023 年 3 月 24 日，长沙锦绣学府项目预售款
监管账户累计已收到预售款（含银行利息）61,603.07 万元，其中 32,679.52 万
元用于支付工程款，7,566.16 万元用于支付相关税费，剩余 21,357.39 万元尚未
使用。
（3）唐山西定府邸
根据玉田县住房和城乡建设局、唐山市盛玉房地产开发有限公司、中国农
业银行股份有限公司玉田县支行签订的《唐山市商品房预售资金监管协议》，唐
山市盛玉房地产开发有限公司在中国农业银行股份有限公司玉田县支行开立商
品房预售资金监管账户，用于商品房预售款的收存和支取。截至本补充法律意
见书出具之日，唐山西定府邸项目商品房预售款处于政府全面监管状态。
根据公司提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，唐山西定府邸项目预售款
监管账户累计已收到预售款（含银行利息）16,276.98 万元，其中 14,806.52 万
元用于支付工程款，剩余 1,470.46 万元尚未使用。
2．募投项目逾期或无法交付的原因
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目存在或
可能存在逾期或无法交付的情况如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否存在或可能
序
募投项目名称 存在逾期或无法 原因
号
交付的情况
项目原定交付时间为 2023 年 6 月，预计无法按期
交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设
资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）
1 成都时代天府 是
根据四川省政府部门发布的通知，2022 年四川省
因极端高温天气对企业进行限电停产等措施，影响
项目施工进度。
2 长沙锦绣学府 否 目前项目建设进度正常。
一期项目原定交付时间为 2022 年 6 月，目前未能
交付，原因系：（1）根据唐山市政府部门或玉田县
政府部门发布的通知，项目多次因唐山市或玉田县
启动重污染天气Ⅱ级应急响应或橙色预警等大气污
染防治管控措施而暂停施工；（2）因资金紧张，项
目公司未能向总承包方兑付商票、支付应付款项
等，项目建设进度不及预期。
3 唐山西定府邸 是
二期项目原定交付时间为 2022 年 12 月，目前未能
交付，原因系：（1）项目预售情况未达预期，建设
资金投入压力较大，项目建设进度不及预期；（2）
根据唐山市政府部门或玉田县政府部门发布的通
知，项目多次因唐山市或玉田县启动重污染天气Ⅱ
级应急响应或橙色预警等大气污染防治管控措施而
暂停施工。
根据公司所作说明，对于因大气治理停工和高温限电等不可抗力因素导致
的项目无法交付或预计无法交付，公司正在与总承包方积极协调加快推动项目
建设；对于因资金压力导致的项目无法交付或预计无法交付，公司将在募集资
金到位前通过加强销售回款和自筹资金等方式推动项目建设。
同时，公司将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期
交付的时间，全力协调公司内部资源及外部资源，尽力保障项目交付。
3．募投项目监管账户资金使用的情况
截至 2023 年 3 月 25 日，成都天赫房地产开发有限公司存在将监管额度外
的商品房预售款最终用于偿还股东借款的情形，金额为 24,893.94 万元。根据
《成都市商品房预售款监管办法》《成都市商品房预售款监管办法实施细则》的
规定，监管账户内资金达到监管额度后，监管服务平台自动向开发企业、承办
银行、监管部门发送确认通知。对于超过监管额度的资金，承办银行凭开发企
业的支付指令即可办理资金划转业务。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2023 年 4 月 17 日，四川天府新区公园城市建设局出具《证明》：“公司自
2020 年 4 月 14 日成立至今，未发现违反房产预（现）售管理相关法律法规的情
形”。
2023 年 4 月 10 日，玉田县住房和城乡建设局出具《证明》：“截至本证明出
具之日，你公司使用监管账户内商品房预售款均履行了相关流程，不存在违规
使用监管账户内商品房预售款的情况”。
2023 年 4 月 11 日，长沙县住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2021 年 19
月 1 日上线预售资金监管系统至本证明出具之日，你公司使用监管账户内商品
房预售款均履行了相关流程，不存在违规使用监管账户内商品房预售款的情
况”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目、长沙锦绣学
府项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。
（四）核查情况
1．核查程序
（1）通过网络核查的方式了解发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业的经营范围，取得了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执
照、公司章程等文件。
（2）取得并查阅发行人关联交易明细清单；查阅公司《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度及报告期
内相应的决策文件；取得并查阅发行人金额较大的关联交易项目相关的招投标
文件；取得并查阅发行人关联交易中涉及的评估文件。
（3）取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取得发行人关于募投项目资
金运行情况的说明；抽查募投项目预售资金运行相关流水；取得住建部门出具
的关于募投项目预售资金的证明。
2．核查结果
经核查，本所律师认为：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（1）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在相同或相
似业务，发行人控股股东、实际控制人已经作出了《关于不从事同业竞争的承
诺函》，该等承诺持续有效；本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生
变化，实施后不会新增同业竞争。
（2）报告期内公司关联交易具有必要性，信息披露规范，关联交易价格公
允；本次募投项目可能产生一定规模的与工程建设相关的关联采购，公司将根
据国家相关规定，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价，
确保关联交易价格公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，成都时代天府项目、长沙锦绣学府
项目和唐山西定府邸项目不存在违规使用政府监管额度内资金的情况。
三、本次发行的批准和授权
除《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”之“（一）发行人董事
会、股东大会已作出批准本次发行的决议”中已披露的发行人就本次发行召开
的董事会和股东大会外，发行人于 2023 年 3 月 13 日召开了 2023 年度第二次临
时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行 A
股股票相关事宜的议案》。
本次股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相
关事宜，包括但不限于
1．根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
2．办理本次发行的申报、反馈等事项。根据证券监管机构的要求制作、申
报本次发行的申请文件，并根据证券监管机构的反馈意见及审核意见，回复相
关问题、修订、补充、提交相关申请文件；
3．办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金管理和使用相关的
协议；
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4．决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，
根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5．除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管机构要求（包括对本次发行
A 股股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次发行最终募集
资金金额情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次发行方案及募集资金投
向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
6．如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董
事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门
递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反
馈、备案等手续；
7．在本次发行完成后，办理本次发行的 A 股股票在深交所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款以反映
本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9．除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、
补充、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件；
10．如有关政府部门、证券监管机构对上市公司向特定对象发行股票颁布
新的法律、法规和规范性文件，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会调整、修
改本次发行方案；
11．同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次发行有关的一切事宜；
12．本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本授权自
股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得深交所审核通过及
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中国证监会注册同意且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司及深交所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行
事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行
事项办理完毕之日止。
本次股东大会已形成会议记录和会议决议。
本补充法律意见书正本六份，无副本，具有同等法律效力。
本补充法律意见书出经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 贺 维：
黄珏姝：
年 月 日
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