证券代码：002149             证券简称：西部材料            公告编号：2012-034



                          西部金属材料股份有限公司
                  第四届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的
会议通知于 2012 年 4 月 13 日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2012
年 4 月 24 日上午 9：00 在公司泾渭工业园 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出
席董事 12 人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。


    会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：
    一、审议通过《2011 年度总经理工作报告》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《2011年度董事会工作报告》。
    《2011年度董事会工作报告》全文详见《公司2011年度报告》，公司独立董事王国
栋、张俊瑞、朱权炼向董事会提交了《2011年度述职报告》，将在公司2011年度股东大
会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交2011年度股东大会审议。
    三、审议通过《2011年度报告及年度报告摘要》。
    《公司 2011 年度报告》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《公司 2011 年度报
告 摘 要 》（ 2012-036 ） 刊 载 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交2011年度股东大会审议。
    四、审议通过《2011 年度财务决算报告》。
    公司 2011 年度主要财务数据：
         项    目             2011 年         2010 年      本年比上年增减（%）
   营业总收入（万元）        149,432.05      125,346.33             19.22
     利润总额（万元）          544.54         7,967.98             -93.17
归属于上市公司股东的净利
                              -2,355.63       4,002.21            -158.86
      润（万元）
经营活动产生的现金流量净
                              2,923.02       -14,504.13              -
      额（万元）
                             2011 年末       2010 年末    本年末比上年末增减（%）
    总资产（万元）           267,335.45      242,337.45             10.32
归属于上市公司股东的所有
                              83,054.88       88,903.11            -6.58
    者权益（万元）
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交 2011 年度股东大会审议。
    五、审议通过《2011 年度利润分配方案》。
    2011 年度利润分配方案为：不分配不转增。独立董事就该议案发表了同意的独立意
见，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交 2011 年度股东大会审议。
    六、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》。中瑞岳华会计师事务所出具了
【中瑞岳华专审字[2012]第 1322 号】内部控制鉴证报告、独立董事就该议案发表了同
意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资
金年度存放与使用情况专项报告》（2012-037），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师出具了鉴
证报告，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《2011 年度专项奖励方案》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于会计估计变更的议案》。详见《关于会计估计变更的公告》
（2012-042），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    十、审议通过《关于2012年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2012年
度日常关联交易预计额度的公告》（2012-039），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业
公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：
    1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程
志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄 6 名董事回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、
段冀光 2 名董事回避了表决。
    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事就该议案发表了 同意的 独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    该议案须提交 2011 年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于公司 2012 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。
    同意公司 2012 年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安
未央支行、交通银行西安软件园支行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北
京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴
业银行西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大
银行西安分行，昆仑银行等 15 家商业银行申请综合授信额度总计人民币 25 亿元，经营
层将根据资金实际需求情况，控制总融资额不超过人民币 12 亿元。
    董事会拟提请股东大会授权董事长在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大
会审议批准之日起一年。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交 2011 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
    同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为 50,000 万元的融资担保额
度，实际担保额不超过 50,000 万元。
    同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为 15,000 万元的融
资担保额度，实际担保额不超过 15,000 万元。
    同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为 15,000 万元的
融资担保额度，实际担保额不超过 11,000 万元。
    同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为 5,000 万元的融资担
保额度，实际担保额不超过 4,000 万元。
    同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为 3,000 万元的融资担保额
度，实际担保额不超过 3,000 万元。
    同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为 5,000 万元的融
资担保额度，实际担保额不超过 4,000 万元。
    董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自股
东大会审议批准之日起一年。
    详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2012-038），刊载于《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立
意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交 2011 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《2012 年度财务预算报告》。
    根据公司 2012 年生产经营计划，2012 年营业收入预算为 17.49 亿元，归属于
上市公司股东的净利润预算为 2000 万元。
   说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交2011年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于调整年产 5000 吨钛材技改项目实施方式的议案》。
    详见《关于调整年产5000吨钛材技改项目实施方式的公告》（2012-040），刊载于《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了
同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交 2011 年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
    同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，聘期一年，审
计费用为 60 万元。独立董事就该议案发表了 同意的 独立意见，详见 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交2011年度股东大会审议。
    十六、审议通过《2012 年度投资者关系管理工作计划》。
    《2012年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十七、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》。修订后的《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交2011年度股东大会审议。
    十八、审议通过《2012年第一季度报告》。
    《公司 2012 年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn，《公
司 2012 年第一季度报告正文》（2012-041）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网站 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    十九、审议通过《关于提议召开2011年度股东大会的议案》。
    董事会决定于 2012 年 5 月 18 日上午 9：00 在公司泾渭工业园 328 会议室召开公司
2011 年 度股东大会 ，会议通知 详见《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯 网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
                                                   西部金属材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2012 年 4 月 26 日