西部材料：内部控制专项报告2012-04-25
内部控制专项报告
中瑞岳华专审字[2012]第 1322 号
西部金属材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了 西部金属材料股份有限公司 （以下简称 “贵 公
司”）及其子公司（统称“贵集团”） 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产
负债表，2011 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公
司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2012 年 4 月 24 日出具了标准无
保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审
计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内
部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健
全内部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会
计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表
整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺
陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目
的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情
况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程
序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降
低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制,
并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险。
我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基
于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一
部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评
价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务
报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现
存在重大的不一致。
本报告仅为针对西部金属材料股份有限公司 2011 年度审计之目的而出具，
不得用作任何其他用途。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
雷青萍
中国北京 中国注册会计师：
刘贵彬
2012 年 4 月 24 日
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西部金属材料股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
公司是 2000 年 12 月 25 日经陕西省人民政府陕政函(2000)313 号文件批准，
由西北有色金属研究院联合株洲硬质合金集团有限公司、浙江省创业投资集团有
限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂共同发起设
立的股份有限公司。
2000 年 12 月 28 日在陕西省工商行政管理局登记注册，注册资本为 5342 万
元，企业法人营业执照注册号为 610000100028269，公司名称为“西研稀有金属
新材料股份有限公司”。2002 年 9 月 25 日，根据股东大会决议和修改后章程规
定,新增注册资本 1500 万元，分别由新增股东深圳市创新投资集团有限公司以货
币资金出资认购新增注册资本 800 万元和原股东浙江省创业投资集团有限公司以
货币资金出资认购新增注册资本 700 万元，变更后公司注册资本为 6842 万元；
经公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，公司名称变更为西部金属材料股
份有限公司。
2007 年 7 月 16 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]185
号”文件核准首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股，于 2007 年 8 月 10
日在深圳证券交易所上市，变更后的注册资本为 9142 万元。
2009 年 4 月 16 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］312
号文核准，向西北有色金属研究院及西安航天科技工业公司非公开发行人民币普
通股（A 股）共计 2,500 万股，发行价格为人民币 20.19 元/股，募集资金用于收
购西部钛业有限责任公司 97.78%股权及 5000 吨钛材技改项目。发行股票于 2009
年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市，变更后的注册资本为 11642 万元。
2009 年 8 月公司实施中期利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本
由 11,642 万元增至 17,463 万元。
法定代表人：巨建辉
注册地址：西安市高新区科技三路 56 号
经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材
料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
2
进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检
验；自有技术服务。
本公司的核心业务为钛及钛合金材料及制品、金属复合材料及制品、金属纤
维及其制品、难熔金属材料制品、贵金属材料制品的开发、生产、和销售。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
1、建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有
效的决策机制、执行机制和监督机制。
2、强化风险管理，建立行之有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，
保证公司资产和经营活动的安全。
3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管
理制度，使公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
4、建立合理财务报告制度，确保会计报告的编制符合《会计法》和《企业
会计准则》等有关规定，相关信息披露的真实、准确及完整。
（二）内部控制建立和实施的原则
1、内部控制的合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有
关政府监管部门的监管要求。
2、内部控制的全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及其子公司和外围企业的各种业务和事项。
3、内部控制的重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础上，关注企
业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制。
4、内部控制的有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供
合理保证，公司应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中
存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理。
5、内部控制的制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分
配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、内部控制的适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时
调整。
7、内部控制的成本效益原则。企业内部控制应权衡实施成本与预期效益，
以适当成本实现企业有效内部控制。
三、公司内部控制综述
3
（一）控制环境
1、管理理念
在公司治理方面，公司根据相关法律法规的规定，制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监会议事规则》、《总经理工
作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，
确保股东大会、董事会、监事会召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
在公司重大事项方面，公司严格依据《募集资金管理办法》、《关联交易决
策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露事务管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《资金审批管理
办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，规范公司重大事项
的行为。
在公司日常经营方面，公司注重制度建设，不断完善制度体系。报告期内修
订、完善31项管理制度，同时通过定期检查、评价和反馈各项内控制度的有效执
行情况，确保公司日常管理工作的顺利运行。
2、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制
定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运
作有效，维护了投资者和公司利益。
（1） 股东及股东大会
股东大会是公司最高权力机构，确保所有股东，公司能够积极维护所有股东
的合法权益，力求确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。
（2） 董事会
董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度
的执行情况。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会等四个专业委员会。公司独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，具备
独立董事相关任职资格。在董事会决策中，包括在重大关联交易、公司发展战略
与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上，独立董事能独立、客观、公正
的发表意见，履行职责。
（3）监事会
4
监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级
管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。
（4）公司管理层
公司管理层则负责内部控制制度的具体制定和有效执行。结合公司实际情况
根据职责划分，公司设立了公司办公室、董事会办公室、人力资源部、战略规划
部、经营管理部、证券法律部、财务部、审计部，并制定了部门及岗位职责，各
职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
3、内部审计部门
（1）审计部门设置及人员配置
公司设有内部审计部门，审计部负责人一名，内审工作人员三名。内部审计
部和内审人员在审计委员会指导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人干
涉，履行对公司内部控制的监督、检查职能，独立处理相关问题。
（2）审计部门2011年度工作情况
审计部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计工作，严格按照
2011年度的审计工作计划，对公司及控股子公司开展定期、不定期及专项的审计
工作，工作范围涉及公司业务的各个方面。
对公司及控股子公司内部控制建立及执行情况监督审计，保证内部控制
的健全性和规范性；
制定了《公司经济责任审计制度》，起草并下发了《公司制度监察管理
办法》、《公司基建工程审计管理办法》。
配合中介造价咨询公司完成对基建工程项目的结算审计；外聘造价师完
成对基建工程项目结算预审报告的二次复审；
对公司重点建设项目进行了跟踪审计，开展重大投资项目的专项审计工
作；
对控股子公司财务基础工作的规范性进行了检查；
参与公司基建工程建设、技改项目等招投标的审计监督。
报告期内，审计部通过对公司本部及控股子公司的审计监督，合理保证了财
务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果；通过日常检查及专项检查
对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量；对于发现的
内部控制缺陷，及时进行跟踪整改，确保整改措施有效实施。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，
准确识别风险类型，及时进行风险评估，做到风险可控。
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（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度和办公自动化系统，明确内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序、传递范围，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员
工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，有效实现信息的记录和跟踪。
公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管
部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信
息。公司办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监管部门
进行汇报。对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报
告并加以解决。
有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟
通；组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监
管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进
一步行动。
（四）重点控制活动
1、对控股子公司的控制情况
（1）公司控股子公司持股比例：
注册资本 股权比例
序号 企 业 名 称
（万元） （%）
1 西安天力金属复合材料有限公司 7000 60
2 西安菲尔特金属过滤材料有限公司 2500 51.2
3 西部钛业有限责任公司 9000 100
4 西安润通稀有金属管道制造有限公司 4000 60
5 西安瑞福莱钨钼有限公司 3000 60
6 西安诺博尔稀贵金属材料有限公司 6000 60
7 西安优耐特容器制造有限公司 4500 60
8 西安庄信金属材料有限公司 800 90
（2）对控股子公司的控制情况
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行管控，
公司对控股子公司均制定了统一的管理制度，将人事管理、财务管理、经营决策
管理、信息管理、考核、企业文化建设及品牌等方面的工作纳入集团统一管理体
系，有效保证公司对各子公司的控制力。
2、公司关联交易的内部控制情况
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公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护
公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易
事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交
易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小
投资者的合法权益。2011年，公司进一步完善了关联交易管理流程，在实际操作
中，公司对关联交易进行实时监控，确保2011年度实际关联交易发生额在2011年
度关联交易预计额度范围内。
3、公司对外担保的内部控制情况
公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照有关法律法规以及
《中小企业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制
度》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审
议程序的责任追究进行了明确的规定。在实际操作中，公司签订的每笔担保合
同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，由董事长签订。公司对子公司
的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法。
报告期内，公司为控股子公司的担保均控制在相应融资担保额度内，其担保
工作均履行了相应的程序，独立董事均发表了意见，并在指定的媒体进行了披
露。
4、公司募集资金使用的内部控制情况
公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，为保护投资者利
益，公司密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事
会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合
保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到专户
银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
5、公司重大投资的内部控制情况
重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章
程》、《投资管理制度》按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限
和审批程序。在执行过程中指定专门机构，负责重大投资项目可行性、投资风
险、投资回报等事宜的专门研究和评估，并对项目的实施情况及时跟进，加强投
资项目的监督和管理。对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的
内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《规范运作指引》及公司相关规
章制度的情形。
6、信息披露的内部控制情况
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公司通过对照证监会及交易所的各项规定，查漏补缺，修订了《西部金属材
料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并于第四届董事会第十五次会议审
议通过。除按照有关要求履行披露义务之外，还增强主动信息披露的自觉性，对
公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，均按照《公
司章程》、《公开信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露，切实保障投
资者平等获得信息的权利，增加公司信息透明度。
四、内部控制的总体情况及存在的问题
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及证监会、深圳交易所的相
关规定，公司根据行业特点以及运营情况制订了一系列覆盖公司业务活动的各个
环节的内部控制制度和措施，有力地保证了公司的平稳运行，防范经营风险，能
够达到内控的总体目标。
但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可能导致原
有控制活动不适用或者出现偏差，导致公司现有内部控制的有效性可能发生变
化。公司将不断加强和补充完善内部控制体系，强化制度的执行和监督检查，加
强管理、防范风险，为财务报告的真实性、完整性以及公司经营目标的实现提供
合理保障。
五、改进和完善内部控制的有关措施
（一）加强董事会各专门委员会的建设和运作，最大限度地发挥各专门委员
会在各自领域的作用，提高公司的科学决策能力。
（二）加强公司风险评估体系建设，强化对企业内部控制的重点领域的风险
防范与管理，加大对子公司重点控制活动的监督管理和风险预警。同时加强危机
处理机制，在突发事件应急机制方面有待进一步加强。
（三）加强公司生产经营的内部控制，强化员工法律法规、公司制度的学习
与贯彻，增强公司及员工合法合规经营的意识，创造良好的经营环境。
（四）公司审计部应当持续关注行业理论、业务发展的最新动向，充实审计
知识和技能，做好各项审计工作，发挥审计在公司（集团）中的内部控制作用。
六、公司对内部控制的自我评估意见
报告期内，公司建立了满足运营需要的各项内部控制制度，形成了较规范的
管理体系。各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司
生产经营实际情况需要，基本覆盖了公司运营的各层面和环节，能够预防、及时
发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，适应公司管理的要求和业务的需要。
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在企业管理的各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作
用。
随着经营环境的变化、国家法律法规的进一步完善、及公司未来经营发展的
需要，公司仍需按照公司治理的需求，不断完善法人治理结构深化管理，进一步
完善内部控制制度，强化风险管理和控制，强化制度的执行和监督检查，使之适
应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，促进公司更快更好的发展。
西部金属材料股份有限公司
2012 年 4 月 24 日
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