西部金属材料股份有限公司
              独立董事对公司相关事项的独立意见



    根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意
见如下：
    一、关于 2011 年度利润分配方案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的有关规定，现对公司2011年度利润分配方案发表以下独立
意见：
    截止2011年12月31日，公司实际可供投资者分配的利润为1036.52万
元。本次董事会提出的2011年度利润分配预案为：不分配不转增。
    经核实，我们认为：公司董事会提出2011年度不进行利润分配的决定
是考虑2011年度公司利润为负，加之2012年公司生产经营的资金需求加大，
为满足公司2012年度生产经营和发展的需要，从公司的实际情况出发提出
“不分配不转增”的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投
资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2011年度股东大会审
议。
    二、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部
控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核
查，并就相关情况与会计师事务所及公司审计委员会沟通的基础上，对《公


                                1
司内部控制自我评价报告》发表如下意见：
   根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控
制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际
情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关
内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
   三、关于会计估计变更的独立意见
   公司根据实际情况，拟将设备折旧年限的会计估计进行部分变更，符合
相关法律、法规及《企业会计准则》的规定。公司董事会审议会计估计变
更议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，公
司变更后的会计估计能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成
果，我们同意本次会计估计变更。
   四、关于2012年度日常关联交易预计额度的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业
板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、
《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公
司提交的《关于2012年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关
联交易的详细了解和分析，对公司2012年度日常关联交易预计额度发表如
下意见：
   1．独立董事事前认可意见
   同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第四届董事会第二十二
次会议审议。
   2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
   （1） 本次发生的关联交易是符合公司实际的，均为保障公司日常生产
经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；
   （2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易方式符合公允的市场定价规则；


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   （3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深
圳证券交易所相关规定和《公司章程》；
   （4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人权益、特
别是中小股东权益的情形。
   五、关于为控股子公司提供担保的独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和
独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司
章程》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现
对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
   1、公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材
料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有
限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司合
计93,000万元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制
在87,000万元内，担保期限为一年。
   2、本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的
需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此项担
保事项提交第四届董事会第二十二次会议审议。
   3、该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、
   六、关于调整年产 5000T 钛材技改项目实施方式的独立意见
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规
范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们
经认真审议，发表如下独立意见：
   在保证募集资金有效利用率的情况下，公司本次募投项目实施方式的
调整符合项目建设的实际情况，是公司根据自身实际生产发展需要和市场
变化，坚持审慎投资的原则作出的调整，符合公司募投项目的实际情况，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。。公司董事会在审议此事项


                                   3
时，审议程序合法、有效，我们同意项对募投项目进行调整，并同意提交
公司股东大会审议。
    七、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年
度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业
板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，现对公司续聘
2012年度审计机构发表如下独立意见：
    经审查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客
观、真实地反映了公司财务状况和经营状况。我们一致同意公司续聘中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。
    八、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和
独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司
章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本
着独立严谨、实事求是的态度对公司截至2011年12月31日对外担保情况和
控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和核查，现发表独立意见如
下：
    （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
    （二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
    （三）担保情况说明
    1、对西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业）提供担保情况
   （1）2011年1月28日，西部钛业与交通银行股份有限公司西安经济技术


                                 4
开发区支行签署了签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1
年，自2011年1月28日至2012年1月28日止。西部材料公司为西部钛业该笔
借款提供保证担保。
   （2）2011年2月1日，西部钛业与上海浦东发展银行股份有限公司西安
分行签订借款合同，向其借款3000万元人民币，借款期限为1年，自2011年
2月1日至2012年2月1日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证担
保。
   （3）2011年3月14日，西部钛业与中国建设银行股份有限公司西安经
济技术开发区支行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1
年，自2011年3月13日至2012年3月14日止。西部材料公司为西部钛业该笔
借款提供保证担保。
   （4）2011年6月30日，西部钛业与西安银行股份有限公司南二环支行
签订借款合同，向其借款8000万元人民币，借款期限为1年，自2011年6月
30日至2012年6月29日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证担
保。
   （5）2011年7月27日，西部钛业与招商银行股份有限公司西安城北支
行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年7
月27日至2012年7月26日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证担
保。
   （6）2011年10月10日，西部钛业与成都银行股份有限公司西安分行签
订借款合同，向其借款4000万元人民币，借款期限为1年，自2011年10月10
日至2012年10月19日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证担保。
   （7）2011年10月28日，西部钛业与华夏银行股份有限公司西安小寨支
行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限为1年，自2011年10
月28日至2012年10月27日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证
担保。
   （8）2011年10月28日，西部钛业与兴业银行股份有限公司西安分行签


                                5
订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限为1年，自2011年10月28
日至2012年10月27日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证担保。
   （9）2011年11月30日，西部钛业与上海浦东发展银行股份有限公司西
安分行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011
年11月30日至2012年11月29日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供
保证担保。
   （10）2011年12月9日，西部钛业与北京银行股份有限公司西安分行签
订借款合同，向其借款3000万元人民币，借款期限为1年，自2011年12月9
日至2012年12月8日止。西部材料公司为西部钛业该笔借款提供保证担保。
       2、对西安天力金属复合材料有限公司（以下简称：天力公司）提供
担保情况
    （1）2011年3月4日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签订
借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年3月4日至
2012年3月3日止。西部材料公司为天力公司该笔借款提供保证担保。
   （2）2011年8月24日，天力公司与西安银行股份有限公司南二环支行
签订借款合同，向其借款5000万元人民币，借款期限为1年，自2011年8月
24日至2012年8月23日止。西部材料公司为天力公司该笔借款提供保证担
保。
   （3）2011年9月26日，天力公司与华夏银行股份有限公司西安小寨支
行签订借款合同，向其借款3000万元人民币，借款期限为1年，自2011年9
月26日至2012年9月25日止。西部材料公司为天力公司该笔借款提供保证担
保。
   （4）2011年12月6日，天力公司与兴业银行股份有限公司沣镐路支行
签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票80万元人民币，
借款期限为半年，自2011年12月6日至2012年6月5日止。西部材料公司为天
力公司该笔借款提供保证担保。
   （5）2011年12月7日，天力公司与上海浦东发展银行股份有限公司西


                                  6
安分行签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票880万元人
民币，借款期限为3个月，自2011年12月8日至2012年3月7日止。西部材料
公司为天力公司该笔借款提供保证担保。
       3、对西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称：菲尔特公司）
提供担保情况
    （1）2011年1月25日，菲尔特公司与北京银行股份有限公司西安分行
签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年1月
25日至2012年1月25日止。西部材料公司为菲尔特公司该笔借款提供保证担
保。
    （2）2011年11月25日，菲尔特公司与上海浦东发展银行股份有限公司
西安分行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限为1年，自2011
年11月25日至2012年11月25日止。西部材料公司为菲尔特公司该笔借款提
供保证担保。
       4、对西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称：诺博尔公司）
提供担保情况
    （1）2011年8月24日，诺博尔公司与西安银行股份有限公司南二环支
行签订借款合同，向其借款2500万元人民币，借款期限为1年，自2011年8
月24日至2012年8月23日止。西部材料公司为诺博尔公司该笔借款提供保证
担保。
    （2）2011年8月25日，诺博尔公司与招商银行股份有限公司西安小寨
支行签订借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限为1年，自2011年8
月25日至2012年8月24日止。西部材料公司为诺博尔公司该笔借款提供保证
担保。
    （3）2011年11月22日，诺博尔公司与北京银行股份有限公司西安分行
签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年11月
22日至2012年11月21日止。西部材料公司为诺博尔公司该笔借款提供保证
担保。


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    （4）2011年11月23日，诺博尔公司与中国建设银行股份有限公司西安
莲湖路支行签订借款合同，向其借款3000万元人民币，借款期限为1年，自
2011年11月23日至2012年11月22日止。西部材料公司为诺博尔公司该笔借
款提供保证担保。
    （5）2011年11月24日，诺博尔公司与北京银行股份有限公司西安分行
签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年11月
24日至2012年11月23日止。西部材料公司为诺博尔公司该笔借款提供保证
担保。
    5、对西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）提供担
保情况
    （1）2011年3月11日，优耐特公司与上海浦东发展银行股份有限公司
西安分行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011
年3月11日至2012年3月12日止。西部材料公司为优耐特公司该笔借款提供
保证担保。
    （2）2011年9月30日，优耐特公司与成都银行股份有限公司西安分行
签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年9月
30日至2012年9月29日止。西部材料公司为优耐特公司该笔借款提供保证担
保。
    （3）2011年11月2日，优耐特公司与招商银行股份有限公司西安小寨
支行签订借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限为半年，自2011年
11月2日至2012年5月1日止。西部材料公司为优耐特公司该笔借款提供保证
担保。
    （4）2011年11月24日，优耐特公司与上海浦东发展银行股份有限公司
西安分行签订借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限为1年，自2011
年11月24日至2012年11月23日止。西部材料公司为优耐特公司该笔借款提
供保证担保。
    6、对西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称：瑞福莱公司）提供担保情


                                 8
况
     2011年9月30日，瑞福莱公司与成都银行股份有限公司西安分行签订借
款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限为1年，自2011年9月30日至
2012年9月29日止。西部材料公司为瑞福莱公司该笔借款提供保证担保。
     报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合
理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益。




     独立董事签名：王国栋、张俊瑞、朱权炼、何雁明




                                             2012年4月24日




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