西部金属材料股份有限公司

                    2011 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2011
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，认
真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、2011 年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况：
    （一）2011 年度，公司共召开了 8 次董事会会议（第四届董事会第九次会
议至第四届董事会第十六次会议），本人亲自出席了 8 次会议。2010 年度，本人
对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的
情况。
    （二）2011 年度，公司共召开了 2 次股东大会（2010 年度股东大会、2011
年第一次临时股东大会），本人亲自出席 2 次会议。
    二、2011 年度发表独立董事意见情况
    （一）在第四届董事会第九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效控制各种内外部风险。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制的实际情况。
    2、关于公司2011年度关联交易预计额度的独立意见：
    公司2011年度拟发生的关联交易，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公
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司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定。
    公司2011年度拟发生关联交易遵循等价有偿、公允市价的原则定价，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。在审议
关联交易事项时，关联董事须回避表决，我们同意此项关联交易提交第四届董事
会第九次会议审议。
    3、关于公司为控股公司提供担保的独立意见：
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有
利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。该担保事项符合相关规定，其决
策程序合法、有效。我们同意此项担保事项提交第四届董事会第九次会议审议。
    4、关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独
立意见：
    经审查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合
理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司财
务状况和经营状况。我们一致同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为
公司2011年度审计机构。
    5、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见：
    经过对公司截至2010年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况的了解和查验。公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方
非正常占用公司资金的情况。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常
生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。
    6、关于继续使用部分闲臵募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见：
    公司继续使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金的使用
效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。
    7、关于增补公司董事的独立意见：
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    （1）本次公司增补董事候选人的提名程序合法有效；
    （2）经审查董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
情况等有关资料，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会
处以证券市场禁入处罚的情况。
    （二）在第四届董事会第十二次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见》，经过对
公司截止2011年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况
进行了核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资
金的情况；公司的对外担保对象仅限于子公司，不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    我们对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见：公司严格执行
证监发[2003]56号文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。
    我们对于公司报告期内的担保情况发表如下意见：公司严格执行证监发
[2003]56号文件规定，公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （三）在第四届董事会第十三次会议上对《关于继续使用部分闲臵募集资金
暂时补充公司流动资金的议案》发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关
于继续使用部分闲臵募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》，公司继续使
用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关规定；有助于提高募集资金的使用效率、减少财务
费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。
    （四）在第四届董事会第十六次会议上对《关于改聘公司总经理的议案》
《关于更换公司董事的议案》发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于
公司高管变更的独立意见》。
    1、经核查，高文柱先生确因工作变动原因不再担任公司总经理、董事及战
略委员会委员职务，公司不存在因上述事项而导致公司董事会成员低于法定人数
的情况。高管变更的程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法
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有效，不会对公司生产经营产生影响。
    基于个人独立判断，同意上述高管人员变更事项，并对高文柱先生担任总经
理、董事及战略委员会委员职务期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
    2、我们认真审查了颜学柏先生个人履历等材料，没有发现存在《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合
法，符合担任上市公司董事的条件；本次增补颜学柏先生为公司董事，经公司控
股股东西北有色金属研究院提名，提名委员会审查，程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规的
规定。
    基于个人独立判断，同意公司董事会增补颜学柏先生为公司第四届董事会董
事,并提交股东大会审议。
    3、我们认真审查了杨延安先生的教育背景、专业能力及身体状况，判定其
能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条
件，未发现杨延安先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经公司
董事长提名，提名委员会审查，聘任杨延安先生担任公司总经理，程序规范，符
合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《总经理工作制度》
等有关法律法规的规定。
    基于个人独立判断，同意公司董事会聘任杨延安先生担任公司总经理。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2011 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、
高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情
况，掌握公司运行动态。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
    1、对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行
了核查和监督。
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    2、对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3、作为公司提名委员会的委员，本人认真履行职责，2011 年召开两次会议，
在增补和更换公司董事、改聘公司总经理时，对相关候选人的任职资格进行了严
格的审查，并提请董事会审议，确保程序合法、结果公正。
    2011 年度，本人能够认真学习相关法律、法规和规章制度，对董事、高管
人员是否履行职责、信息披露是否真实、准确、及时、完整进行监督和核查，切
实维护了公司和中小股东的合法权益。
   五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2012 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，履行独立董事义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通及现场调研工作，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害。


   电子邮箱： zhuql@cmschina.com.cn




                                                  独立董事:朱权炼
                                                二零一二年四月二十四日




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