西部金属材料股份有限公司

          未来三年（2012—2014 年）股东回报规划


    为完善和健全西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资

和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和陕西省证监局《转发〈关

于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》的精神，

为了进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，积极回

报股东，公司制订了公司未来三年股东回报规划：

    一、股东回报规划制定的考虑因素

    本规划在综合分析公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社

会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未

来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

行信贷及债券融资环境等情况，建立持续、稳定、科学的回报规划与

机制。

    二、股东回报规划制定的基本原则

    股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分

配政策，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的

关系，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划的具体内容

   （一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。

   （二）公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，

2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十。

   公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

    1.年度实现可供股东分配的利润（公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值且可以实际派发；

    2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；

    3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩

建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产

的30%。

    （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

    公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报

规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营

情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特

别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定

该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

    公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交

股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披

露。

    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例及其决策程序等事宜，独立董事应当发

表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议

通过之日起实施。




                            西部金属材料股份有限公司
                                     董事会
                                2012 年 7 月 26 日