证券代码：002149           证券简称：西部材料        公告编号：2012-052



                         西部金属材料股份有限公司
       关于对外投资设立控股子公司及相关资产处置的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    1、基本情况
    根据公司战略发展规划，公司拟与陕西博达置业有限公司合资成立“陕西瑞鑫源实
业有限公司”（已经工商部门核准），注册资本为 6000 万元，公司以高新区土地使用权
及部分地上建筑物、现金出资，占总股本的 90%。该土地上尚有部分在建工程及附属设
施，公司拟将该部分资产转让给陕西博达置业有限公司。
    2、董事会审议情况
    本次对外投资及资产处置事项已经公司 2012 年 7 月 25 日召开的第四届董事会第二
十三次会议审议通过。
    3、关联关系说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项未涉及关联交易。


    二、投资主体介绍
    1、西部金属材料股份有限公司
    2、陕西博达置业有限公司
    注册地址：西安市碑林区建国路信义巷 11 号
    法定代表人：薛文清
    注册资本：500 万元
    经营范围：房地产开发与经营；房地产营销策划。
    公司简介：陕西博达置业有限公司成立于 2004 年 7 月，是一家专业从事房地产投
资开发和商业运营的企业。经过近 7 年的发展，积累了比较雄厚的资金实力，同时还聚
集了一批各类专业技术人才。


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       三、拟投资设立控股子公司的基本情况
       公司名称：陕西瑞鑫源实业有限公司（已经工商部门核准）
       公司类型：有限责任公司
       拟定注册资本：6000 万元
       经营范围：金属材料加工及技术开发和技术服务；室内外装饰、装修工程及设计；
企业管理咨询服务；物业管理；园林绿化 。
       出资情况：

序号                股东名称                 出资额（万元）    出资内容   股权比例

                                                   4197.5707     实物
 1         西部金属材料股份有限公司       5400                              90%
                                                   1202.4293     现金

 2           陕西博达置业有限公司                 600            现金       10%

合计                                              6000                     100%

       注：公司 1202.4293 万元现金部分出资为自有资金。
       四、公司拟处置资产情况
       本次拟处置的资产为公司位于高新区科技三路 56 号的 37.132 亩土地使用权及地上
建筑物。该块土地是公司于 2001 年购置，并随后建设了办公楼、钢结构厂房及附属设
施。包括土地 24754.8 平方米，办公楼及厂房 16059.83 平方米，以上资产原值为 5698.12
万元，账面净值为 4794.7311，评估值为 7030.7761 万元，增值率约为 48.49%。增值的
主要原因是该块土地位于西安市高新区，公司购买该块土地已有十年，期间高新区土地
增值较大，土地重置价值高。地上办公楼及厂房建设于 2002 年、2003 年，当时建设成
本较低，且本次评估采用重置成本法。具体如下：
       上述资产中的土地、办公楼、1 期厂房及其附属设施为设立控股子公司的实物出资，
根据陕西正衡土地估价有限责任公司和陕西正衡房地产评估有限责任公司出具的评估
报告（陕正衡土估字[2012]052 号、陕正衡房评报字[2012]第 119 号），评估值为
4197.5707 万元。
       该块土地上的在建工程及其附属设施（即 2 期厂房），公司拟将该部分资产以不低
于评估值的价格出售给博达置业公司，根据陕西正衡房地产评估有限责任公司出具的评
估报告（陕正衡房评报字[2012]第 120 号），评估值为 2833.2054 万元。
       目前，该部分资产主要由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司租用。
经与博达置业公司协商，该部分资产在 2013 年 12 月 31 日前由该公司继续使用。西诺
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公司已在经济技术开发区新征土地自建厂房及生产线，预计 2013 年底前建设完毕并搬
迁进入。
    五、成立控股子公司及相关资产处置的目的和对公司的影响
   （一）目的
   随着西安高新区 “退二进三”政策的推进，第二产业将逐步从公司高新区所在区
域撤出，该区域将重点发展现代商务、金融、住宅、休闲、购物、餐饮、娱乐等第三产
业，公司稀贵金属材料产业属于被限制发展的第二产业，需要搬迁。
    根据公司整体发展规划，未来公司产业将集中在经开区发展，能有效提高产业的协
同效应和发挥聚集优势，便于管理和降低管理费用。公司已在西安经济技术开发区泾渭
工业园建成了约 650 亩钛工业园，公司总部及西部钛业公司、天力公司、菲尔特公司、
优耐特公司已进入园区。经公司第四届董事会第十六次会议批准，公司于 2012 年上半
年在钛工业园附近又新征 586 亩土地用于建设新材料园区，主要是西诺公司、瑞福莱公
司搬迁和发展预留用地。
   目前，西诺公司已启动新厂区建设工作，预计 2013 年底前建设完毕并搬迁进入，
届时公司高新区资产将处于闲置状态。因此，有必要提前筹划对该资产的处置，达到盘
活资产和提高资产使用效率的目的。
   （二）对公司的影响
   通过本次成立控股子公司及相关资产处置，预计有约 867 万元计入公司当期损益（未
经审计）。
    同时公司将按照股权比例享受或承担该子公司未来损益。


    六、备查文件
    公司第四届董事会第二十三次会议决议。


    特此公告。




                                             西部金属材料股份有限公司

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      董 事 会
    2012年7月26日




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