证券代码：002149         证券简称：西部材料       公告编号：2012-054



                       西部金属材料股份有限公司
               第四届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的
会议通知于 2012 年 7 月 20 日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2012
年 7 月 25 日以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事 12 人，实际参加表决董事 12
人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下
议案：


    一、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。《西部金属材
料股份有限公司章程修正案》见附件。修订后的《章程》全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
   表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   该议案须提交 2012 年第四次临时股东大会审议。
    二、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
   该议案须提交 2012 年第四次临时股东大会审议。
    三、审议通过《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》。《公司未来三年
（2012—2014年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事
就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
   该议案须提交 2012 年第四次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于对外投资设立控股子公司及相关资产处置的议案》；《关于对外
投资设立控股子公司及相关资产处置的公告》（2012-052）详见《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于设立特种新材料园项目建设指挥部的议案》。
    董事会同意设立特种新材料园项目建设指挥部，统一负责586亩新征用地的整体规
划和建设工作。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    六、审议通过《关于控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司减少注册资本
的议案》。《关于控股子公司减少注册资本的公告》（2012-053）详见《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《关于提议召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》。
    董事会决定于 2012 年 8 月 14 日下午 14：30 在公司泾渭工业园 328 会议室召开公
司 2012 年第四次临时股东大会，会议通知（2012-055）详见《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                                   西部金属材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2012 年 7 月 26 日
附件：

                                           西部金属材料股份有限公司
                                                   章程修正案
                         原条款                                                   修订后的条款
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以        股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方   络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
式参加股东大会的，视为出席。                             会的，视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交        股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东   易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
大会提供便利：                                           利：
    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经         (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的
审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；               账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公        (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；                 一期经审计的资产总额百分之三十的；
    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该          (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
公司的债务；                                                  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；                (五)发行证券；
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。                (六)股权激励计划；
    注：以上根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保        (七)自主会计政策、会计估计变更；
护指引》第二十五条。                                          (八) 股份回购；
                                                              (九) 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
                                                              (十)关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报
                                                         表范围内的子公司的担保）；
                                                              （十一）利润分配方案及调整利润分配政策；
                                                                 (十二)其他对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：              第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；                           （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；                       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；                                       （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的；                         最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；                                       （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以         （六）调整公司利润分配政策；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过         （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
的其他事项。                                               议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：                        第一百五十六条 公司利润分配政策为：
      （一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三       （一）利润分配的原则
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可           公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
分配利润的百分之三十；                                     资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
      （二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；   超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
      （三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当       （二）利润分配的具体政策
在当年的定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金          1．公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。                 2．公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三
      （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所   年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
分配的现金红利以偿还其占用的资金。                         润的百分之三十。
                                                               3.在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
                                                               4．当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行
                                                           现金分红。
                                                               5．公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公
                                                           积和未分配利润不得用于现金分红。
                                                               6．股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
                                                           金红利以偿还其占用的资金。
     （三）利润分配方案的审议程序
     1．公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配方
案的合理性进行充分研究和论证，并经董事会、监事会审议通过后，
形成决议提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当采
取现场与网络投票相结合的方式召开。
     董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例及其决策程序等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众
股东参与股东大会的权利。
     2．如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
存公司的用途及使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披
露。
     （四）利润分配政策的调整及决策程序
     1．如遇外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
     2．公司调整利润分配政策须由董事会详细论证后作出决议，独
立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，股东大会应
当采取现场及网络投票相结合的方式召开，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。