西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
        使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


      西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为西部
金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）2009年度非公开发
行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对西部材料使用剩余募集
资金永久补充流动资金的事项进行了核查，发表意见如下：

      一、西部材料2009年度非公开发行股票募集资金情况

      根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕312号《关于核准西部金属
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》， 2009年5月西部材料采取非公开发
行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份2,500万股，
发行价20.19元/股，共募集资金人民币50,475万元。扣除发行费用后，本次实际
募集资金净额为人民币48,494万元。

      公司募集资金计划用于下列项目：

 序号                项目                 计划使用募集资金金额（万元）

  1          收购西部钛业公司股权                    15,259

  2         年产 5000 吨钛材技改项目                 33,235

 合计                                                48,494


      二、年产5000吨钛材技改项目的调整及实施情况

      经西部材料2011年度股东大会审议通过，项目原计划投资50,370万元，变更
后投资总额为15,207.43万元。

      截至2012年12月底，公司年产5000吨钛材技改项目已实施完毕，剩余募集资
金18,027.57万元。

      三、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况
    随着年产5000吨钛材技改项目的逐步投产，公司经营规模持续扩张，对流动
资金的需求不断上升。为满足公司日常经营需要，提升公司经营效益，公司使用
剩余募集资金18,027.57万元永久补充流动资金。

    本次使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二
十八次会议审议通过，独立董事、监事会分别发表肯定意见，决策程序符合上市
公司募集资金使用的相关规定。

    四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    经西部材料2012年第五次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金
18,000万元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，从2012年9月18日至2013
年3月17日。

    公司拟于3月15日召开2013年第一次临时股东大会审议拟用募集资金永久补
充流动资金的议案，审议通过后，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000
万元将直接用于永久补充流动资金。

    五、核查意见

    1、西部材料募集资金投资项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补
充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公
司的经营效益。

    2、西部材料本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的
程序，及时通知了保荐机构，独立董事和监事会发表了同意意见，符合中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西部
材料本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审
议通过。

    3、西南证券同意西部材料本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司使用
剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  谢玮                   王晖




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2013 年 2 月 26 日