证券代码：002149          证券简称：西部材料         公告编号：2013-017



                       西部金属材料股份有限公司
                第四届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议的会
议通知于 2013 年 3 月 19 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2013 年 3 月 30
日上午 8:30 在公司 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董事 10 人，独立董事
朱权炼书面委托独立董事何雁明代为出席会议并行使表决权，独立董事王国栋书面委托
独立董事张俊瑞代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高
级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。


    会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：
    一、审议通过《2012 年度总经理工作报告》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《2012年度董事会工作报告》。
    《2012年度董事会工作报告》全文详见《公司2012年度报告》，公司独立董事王国
栋、朱权炼、张俊瑞、何雁明向董事会提交了《2012年度述职报告》，将在公司2012年
度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交 2012 年度股东大会审议。
    三、审议通过《2012年度报告及年度报告摘要》。
    《公司 2012 年度报告》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《公司 2012 年度报
告摘要》2013-019）刊载于《证券时报》、 中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过《2012 年度财务决算报告》。
    公司 2012 年度主要财务数据：
              项    目           2012 年        2011 年      本年比上年增减
         营业总收入（万元）     140,446.15   149,432.05          -6.01%

          利润总额（万元）       5,905.54       544.54          984.50%
        归属于上市公司股东的
                                 2,248.40     -2,355.63         195.45%
          净利润（万元）
       经营活动产生的现金流量
                                17,490.37     2,923.02          498.37%
           净额（万元）
               项目             2012 年末    2011 年末     本年末比上年末增减
          总资产（万元）        262,153.50   272,941.56          -3.95%
        归属于上市公司股东的
                                85,831.27    83,054.88           3.34%
          所有者权益（万元）
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
    该议案须提交2012年度股东大会审议。
    五、审议通过《2012 年度利润分配方案》。
    经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润
26,332,319.77 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定提取法定盈余公积金 2,633,231.98
元，加上 2012 年初未分配利润，截至 2012 年 12 月 31 日可供分配利润为 34,064,258.17
元。
    公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 17463 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），派发现金红利共计 873.15 万元，
送红股 0 股，剩余未分配利润结转至下一年度。2012 年度，公司不进行资本公积转增股
本。
    董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2012
年-2014 年）》所作的承诺。
    独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交2012年度股东大会审议。
    六、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》。中瑞岳华会计师事务所出具了
【中瑞岳华专审字[2013]第 1086 号】《内部控制专项报告》。独立董事就该议案发表了同
意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
       表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见公司《2012
年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（2013-020），刊载于《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，中瑞
岳华会计师事务所出具了【中瑞岳华专审字[2013]第1085号】《募集资金年度存放与实际
使用情况的鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《2012 年度绩效考核奖励方案》。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    九、审议通过《关于对公司2012年度会计报表期初数进行调整的议案》。详见《关
于对公司2012年度会计报表期初数进行调整的公告》（2013-023），刊载于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。中瑞岳华会计师事务所出具了【中瑞
岳华专审字[2013]第1087号】《会计政策、会计估计变更情况的专项说明》，独立董事就
该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    十、审议通过《2013年度投资计划》。
    1.同意控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司以自有资金 8450.15 万元，投
资建设特种新材料园扩迁项目，其中基础建设投资 6776.15 万元，生产线投资及搬迁等
投资 1674 万元。
    2.同意公司及子公司以自有资金共计 1959.52 万元，投资建设特种新材料园道路、
管网等公辅设施建设。
    3.同意公司及子公司以自有资金共计 1648.4 万元，用于生产线的填平补齐及大中
修等日常投资。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2013
年度日常关联交易预计额度的公告》（2013-022），刊载于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业
公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：
    1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程
志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄 6 名董事回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、
段冀光 2 名董事回避了表决。
    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事就该议案发表了同意的独立意见 ，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    该议案须提交2012年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于公司 2013 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。
    同意公司 2013 年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安
未央支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行
西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行
西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西
安分行、昆仑银行、成都银行、交通银行西安分行等 17 家商业银行申请综合授信额度
总计人民币 28 亿元，经营层将根据资金实际需求情况，控制总融资额不超过人民币 11
亿元。
    董事会拟提请股东大会授权董事长在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大
会审议批准之日起一年。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交 2012 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
    同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为 50,000 万元的融资担保额
度，实际担保额不超过 50,000 万元。
    同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为 12,000 万元的融
资担保额度，实际担保额不超过 12,000 万元。
    同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为 15,000 万元的
融资担保额度，实际担保额不超过 12,000 万元。
    同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为 5,000 万元的融资担
保额度，实际担保额不超过 4,000 万元。
    同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为 3,000 万元的融资担保额
度，实际担保额不超过 3,000 万元。
    同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为 4,000 万元的融
资担保额度，实际担保额不超过 4,000 万元。
    董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自股
东大会审议批准之日起一年。
    详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2013-021），刊载于《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立
意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交 2012 年度股东大会审议。
    十四、审议通过《2013 年度财务预算报告》。
    根据公司 2013 年生产经营计划，2013 年营业总收入预算为 17.09 亿元，归属
于上市公司股东的净利润预算为 3,250 万元。
   说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交2012年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
    同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，聘期一年，审
计费用为 60 万元。独立董事就该议案发表了 同意的 独立意见，详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交2012年度股东大会审议。
    十六、审议通过《2013 年度投资者关系管理工作计划》。
    《2013年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十七、审议通过《关于提议召开2012年度股东大会的议案》。
    董事会决定于 2013 年 4 月 24 日下午 14:00 在公司 328 会议室召开公司 2012 年度股
东大会，会议通知（2013-024）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。




             西部金属材料股份有限公司
                     董事会
                 2013 年 4 月 2 日