西部金属材料股份有限公司

                    2012 年度内部控制自我评价报告

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《西部金属材料股份有限公
司内部审计制度》等相关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）
董事会、董事会审计委员会及公司审计部对公司 2012年度内部控制体系的建立
和实施情况进行了全面深入的检查，在了解公司有关单位和部门内部控制体系运
行的基础上，本着对全体股东负责的态度，出具了《2012年度内部控制自我评价
报告》，现将公司 2012年度内部控制体系的建立健全与实施情况报告如下：

    一、公司的基本情况

    公司经陕西省人民政府陕政函(2000)313 号文件批准，于 2000 年 12 月 28 日
在陕西省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为
610000100028269。

    公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]185 号”文件核准，于
2007 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。

    公司现注册资本为 17463 万元，注册地址：西安市高新区科技三路 56 号，
法定代表人：巨建辉，经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深
加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业
管理；理化检验；自有技术服务。

    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

   （一）内部控制的目标

    1．建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成科学有
效的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2．强化风险管理，建立行之有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，
保证公司资产和经营活动的安全；

    3．建立良好的内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制
度，使公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

    4．保证相关信息披露的真实、准确和完整，确保会计报告的编制符合《会
计法》和《企业会计准则》等有关规定。

    （二）内部控制建立和实施的原则

    1．合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管
部门的监管要求；

    2．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
子公司和外围企业的各种业务和事项；

    3．重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础上，对企业重要业务事
项和高风险领域进行重点控制、全面控制；

    4．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

    5．适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时调整；

    6．成本效益原则。企业内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当成本
实现企业有效内部控制。

    三、公司内部控制综述

   （一）控制环境

    1．法人治理结构

   公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建
立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定了相应的议
事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了行之有效的职责分工
和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资
者和公司的利益。

    （1）股东及股东大会

    股东大会是公司最高权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地
位；公司能够积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的
权利。

    （2）董事会

    董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度
的执行情况。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会等四个专业委员会。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具
备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独
立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘
任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。

    （3）监事会

    监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级
管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。

    （4）公司经营层

    公司经营层均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营
管理活动，组织实施董事会决议。公司经营层通过指挥、协调、管理、监督职能
部门和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。

    2．内部组织机构

    公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了公司办公室、董事会办公室、
人力资源部、战略规划部、经营管理部、证券法律部、技术研发部、财务部、审
计部，并制定了相应的部门岗位职责。各部门分工明确、各负其责，相互协作、
相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康运行。
    3．内部审计

   （1）审计部门设置及人员配置

    公司设有内部审计部门，审计部负责人一名，内审工作人员二名。在审计委
员会指导下，独立行使职权，履行对公司内部控制的监督、检查职能，独立处理
相关问题，不受其他部门或者个人干涉。

   （2）审计部门2012年度工作情况

    审计部依法独立开展内部审计工作，按照2012年度的审计工作计划，对公司
及控股子公司开展定期、不定期及专项审计工作，工作范围涉及公司业务的各个
方面。

     对公司及控股子公司内部控制建立及执行情况监督审计，保证内部控制
         的健全性和规范性；

     对公司重大投资项目进行审计跟踪；

     对各子公司资产进行专项审计，客观真实评价经营状况；

     对子公司采购、外协加工业务实施内部审计监督，查漏补缺，规范管理；

     配合中介造价咨询公司完成对基建工程项目的结算审计；

     跟踪检查控股子公司财务基础工作整改情况，规范财务核算管理；

     参与公司基建工程建设、技改项目、重大物资采购等招投标的审计监督。

    报告期内，审计部通过对公司本部及控股子公司的审计监督，合理保证了财
务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果；通过日常审计及专项审
计，检查内控制度执行力，及时发现管理疏漏，提出改进建议，确保整改措施有
效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。

    4．人力资源管理

    公司建立了系统、科学的人事管理制度，对员工外部招聘录入、内部调动、
员工培训、工资薪酬、福利保障、干部管理等进行了详细规定。严格按照国家规
定，为职工缴纳公积金和统筹保险，保障员工的合法权益。同时，公司根据行业
发展及实际工作需要，开展多种形式的讲座及培训，使员工了解行业发展，提升
专业胜任能力，强化职业操守，保持企业生存、发展和创新能力。

    5．企业文化建设

    公司十分重视企业文化建设，始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗
旨，坚持“科技领先、品质卓越、稳定发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打
造全球领先的稀有金属材料加工基地”的企业愿景，围绕核心竞争力构建统一的
“西部材料”品牌，提高竞争力。公司通过内部刊物、文体娱乐、户外活动等，将
企业文化宣传融入日常管理，增强员工的凝聚力和团队意识。

       （二）风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，
准确识别风险类型，及时进行风险评估，做到风险可控。

       （三）信息系统与沟通

    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括与治理层及管理层的沟
通、经营目标的下达、主要业务流程信息的传递等。

    同时，公司建立了与外部咨询机构和年报审计机构的沟通机制，要求对口部
门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，
以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

    公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监
管部门进行汇报，公司乐于接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，
对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经营层报告并加以解
决。
      （四）公司重点控制活动

      1．对控股子公司的控制情况

      （1）公司控股子公司持股比例
                                               注册资本
 序号                企 业 名 称                           股权比例（%）
                                               （万元）
  1      西部钛业有限责任公司                    9000          100

  2      西安天力金属复合材料有限公司            7000           60

  3      西安诺博尔稀贵金属材料有限公司          6000           60

  4      西安优耐特容器制造有限公司              4500           60

  5      西安润通稀有金属管道制造有限公司        4000           60

  6      西安瑞福莱钨钼有限公司                  3000           60

  7      西安菲尔特金属过滤材料有限公司          2500          51.2

  8      西安庄信金属材料有限公司                800            90

  9      陕西瑞鑫源实业有限公司                  6000           90


      （2）对控股子公司的控制

      公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行管控，
对控股子公司均制定了统一的管理制度，将人事管理、财务管理、经营管理，信
息管理、考核、企业文化建设及品牌等方面的工作纳入集团统一管理；每年与控
股子公司总经理签署目标任务书，定期召开经营分析会并全面汇报生产经营、技
术研发、财务等状况。公司统一对控股子公司进行绩效考核，审计部定期、不定
期对控股子公司审计，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标，
实现对控股子公司有效的管理和控制。

      2．公司关联交易的内部控制情况

      公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护
公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易
事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交
易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小
投资者的合法权益。实际操作中，公司对关联交易进行实时监控，报告期内实际
发生关联交易额在预计额度范围内。

    3．公司对外担保的内部控制情况

    公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。公司按照有关法律法规以
及《中小企业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制
度》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审
议程序的责任追究进行了明确的规定。

    在实际操作中，公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关
部门审核后，由董事长签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法。

    报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在2011年度股东大会审议通过融
资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。

    4．公司募集资金使用的内部控制情况

    公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司密切关注募集
资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情
况，定期就募集资金的使用情况进行检查并公开披露。公司主动配合保荐人的督
导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到专户银行查询募
集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。在2012年度结束后，公司全面
核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露《2012年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。

    5．公司重大投资的内部控制情况

    重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章
程》、《固定投资管理制度》按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权
限和审批程序。在执行过程中指定专门机构，负责重大投资项目可行性、投资风
险、投资回报等事宜的论证和评估，并对投资过程及实施情况及时跟踪检查，加
强对投资项目的监督和管理，加强对固定资产的验收，要求其使用单位根据实际
使用情况，认真负责地开展投资效果评价，编写投资效果自我评价报告，提高投
资决策水平。对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控制
管理严格、充分、有效，未发现有违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的
情形。

    6．信息披露的内部控制情况

    公司通过对照证监会及交易所的各项规定，查漏补缺，制定了《西部金属材
料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。除按照有关要求履行披露义务之外，
还增强主动信息披露的自觉性，对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股
价有重大影响的信息，均按照《公司章程》、《公开信息披露管理制度》的规定，
主动进行信息披露，切实保障投资者平等获得信息的权利，增加公司信息透明度。

    7．生产安全的内部控制情况

    公司制订了《安全环保及消防安全管理制度》，确定了第一安全责任人制度
和定期汇报制度，严格依据制度条例编制、开展、实施、检查与考核公司安全管
理目标。每年年初向各子公司下发《安全责任书》，组织不定期安全大检查，诊
断并及时解决安全管理存在的问题，有效防范人身、设备、环境及消防等重大事
故的发生。同时公司通过组织安全知识竞赛、编写安全应急预案等活动，增强员
工生产安全意识，有效保证了对生产安全的控制。

    四、内部控制存在的问题及整改情况

    （一）公司于 2012 年 1 月 20 日发布《2011 年度业绩预告修正公告》，对
公司 2011 年 10 月 25 日公告的《2011 年第三季度季度报告》中披露的 2012 年
度业绩预告进行了修正，原预计 2011 年度归属于上市公司股东的净利润比上年
同期下降 60%～90%，修正为亏损 1900 万元～2400 万元（上年同期盈利 4002.21
万元）。

    公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》的要求，责令相关责任人
改正并作出检讨。

    （二）2012年9月10日至24日，中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下
简称“陕西证监局”）对公司开展了关于年报的现场检查，公司于2012年10月30
日收到陕西证监局下发的《监管关注函》。
    公司董事会、监事会和经营层对此高度重视，并与公司年报主审会计师进行
了多次沟通，随后组织召开了董事长总经理联席会，由公司经营层、财务部、证
券法律部、审计部及控股子公司相关人员参加，对函中提出的5项问题逐项检查、
分析原因，经过认真研究讨论后，制定出12项切实可行的整改措施，并提交2012
年11月23日召开的第四届董事会第二十七次会议讨论通过。同时要求整改责任人
与相关部门配合按照整改措施，定期到现场监督检查，审计部后续跟踪整改情况
严防此类问题再次发生。

    五、改进和完善内部控制的有关措施

  （一） 逐步开展公司经营管理中对风险的监督与监控，做好风险评估工作，
有效防范风险；

  （二）继续强化子公司内部控制的执行和监督力度，定期和不定期地对子公司
各项内控制度执行情况进行检查，确保各项制度得到有效落实；

  （三）进一步加强内部审计职能，开展例行及各专项审计工作，发现公司在内
控方面存在的缺陷与不足，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用；

  （四）继续加强对各子公司相关人员的培训，同时也要加强对中层管理人员及
员工的培训力度，学习相关法律法规制度准则，确保公司董事、监事、高级管理
人员及所有相关工作人员知悉相关制度，其行为不违反相关制度的规定；

  （五）进一步加强董事会各专门委员会的运作，更好地发挥各委员会在专业领
域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

    六、内部控制自我评价

    根据前述分析,我们对公司内部控制的自我评价意见是:

    1.公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。

    2.报告期内，公司的各项内部控制制度得到了有效的执行，公司对关联交易、
募集资金使用、对外担保、信息披露等重点内部控制活动控制严格、充分、有效，
确保了公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护了公司和所有投资者的利
益。

    3.从整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
4.内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
随着情况的变化及时加以调整。但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持
续变化等因素都可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，导致公司现有内部
控制的有效性可能发生变化。未来期间，公司将不断摸索内部控制评价体系与方
法，完善内部控制缺陷认定标准，规范内部控制制度运行，对于可能发生的内部
控制缺陷，一经辨认，本公司立即采取更正行动予以纠正。