西部金属材料股份有限公司

                   独立董事对公司相关事项的独立意见

    根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范
运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十
九次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2012 年度利润分配方案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，现对公司 2012 年度利润分配方案发表以下独立意见：

    2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日的公司总股本17,463万股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

    经核实，我们认为：公司董事会提出的2012年度利润分配的决定是从公司的实际情
况出发提出的分配方案，符合《公司章程》和公司《未来三年(2012—2014 年)股东回
报规划》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。因
此，我们同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

    二、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并就相关情况与会计师事务所及公司
审计委员会沟通的基础上，对《公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部
控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部
风险。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际
情况。


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    三、关于公司2012年度会计报表期初数进行调整的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，我们对《关于对公司2012年度会计报表期初数进行
调整的议案》发表如下独立意见：

    根据财政部财会[2012]13号《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》中
“应交税费——增值税留抵税额”科目期末余额应根据其流动性在资产负债表中的
“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示条款的相关规定。该项会计政策
变更采用追溯调整法，对2012年1月1日报表数进行了调整，调增总资产56,061,084.11
元（其中：其他流动资产12,095,393.01元，其他非流动资产43,965,691.10元），调增
总负债56,061,084.11元（其中：应交税费56,061,084.11元。）

    我们认为，公司对2012年度会计报表期初数进行调整的依据合法，调整后的会计报
表符合《企业会计准则》和国家有关规定，该议案审议程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定，我们同意对公司2012年度会计报表期初数进行调整。

    四、关于2013年度日常关联交易预计额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2013年度日常关联交易预
计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，对公司2013年度日常关联交
易预计额度发表如下意见：

    1．独立董事事前认可意见

    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审
议。

    2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

   （1） 本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合
《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

   （2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符


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合公允的市场定价规则；

   （3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所
相关规定和《公司章程》；

   （4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人权益、特别是中小股东
权益的情形。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，现对公司续聘2013年度审计机构发表如下
独立意见：

    经审查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地
发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司财务状况和经
营状况。为保证审计业务的连续性，我们一致同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。

    六、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《独立
董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：

    1．公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、
西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安诺博尔稀贵金属材
料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司合计89,000万元的银行贷款综合授信额度提
供担保，实际贷款担保额度控制在85,000万元内，担保期限为一年。

    2．本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利
于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此项担保事项提交第四届董事会
第二十九次会议审议。


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    七、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规
定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公司截至2012年12月31
日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和核查，现发表独立意
见如下：

    （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。

    （二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    （三）报告期内，公司累计对外担余额为59,253.8万元，占年末经审计净资产的
69.04%均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经
营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益。

    （四）担保情况说明

    1．对西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业公司）提供担保情况

    （1）2012年1月30日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区
支行签订借款合同，向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年1月30日至2013年1
月29日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （2）2012年2月7日，西部钛业公司与中国建设银行股份有限公司西安经济技术开
发区支行签订借款合同，向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年2月7日至2013
年2月6日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （3）2012年2月13日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区
支行签订借款合同，向其借款3,000万元人民币，借款期限自2012年2月13日至2013年2
月12日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （4）2012年4月5日，西部钛业公司与中国建设银行股份有限公司西安经济技术开


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发区支行签订借款合同，向其借款2,000万元人民币，借款期限自2012年4月5日至2013
年4月5日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （5）2012年6月15日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区
支行签订借款合同，向其借款1,400万元人民币，借款期限自2012年6月15日至2013年6
月15日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （6）2012年6月25日，西部钛业公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合
同，向其借款1000万元人民币，借款期限自2012年6月25日至2013年6月24日止。西部材
料公司为该笔借款提供保证担保。

    （7）2012年6月26日，西部钛业公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签
订借款合同，向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年6月26日至2013年6月25日
止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （8）2012年6月27日，西部钛业公司与中国光大银行西安南大街支行签订借款合同，
向其借款3,800万元人民币，借款期限自2012年6月27日至2013年6月26日止。西部材料
公司为该笔借款提供保证担保。

    （9）2012年7月5日，西部钛业公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合
同，向其借款3,000万元人民币，借款期限自2012年7月5日至2013年7月4日止。西部材
料公司为该笔借款提供保证担保。

    （10）2012年9月5日，西部钛业公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签
订借款合同，向其借款2,000万元人民币，借款期限自2012年9月5日至2013年9月4日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （11）2012年9月5日，西部钛业公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签
订借款合同，向其借款2,000万元人民币，借款期限自2012年9月5日至2013年8月13日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （12）2012年10月31日，西部钛业公司与中信银行股份有限公司西安分行签订借款
合同，向其借款7,000万元人民币，借款期限2012年10月31日至2013年4月30日止。西部
材料公司为该笔借款提供保证担保。



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    （13）2012年11月27日，西部钛业公司与西安银行股份有限公司南二环支行签订借
款合同，向其借款5,000万元人民币，借款期限自2012年11月27日至2013年11月26日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （14）2012年8月23日，西部钛业公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票959万元人民币，借款期限自
2012年8月23日至2013年2月23日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （15）2012年9月27日，西部钛业公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票2,100万元人民币，借款期限
自2012年9月27日至2013年3月27日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （16）2012年11月29日，西部钛业公司与重庆银行西安分行签署《开立银行承兑汇
票协议》，向其办理银行承兑汇票1,094.8万元人民币，借款期限自2012年11月29日至
2013年5月29日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    2．对西安天力金属复合材料有限公司（以下简称：天力公司）提供担保情况
    （1）2012年6月25日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，
向其借款100万元人民币，借款期限自2012年6月25日至2013年6月24日止。西部材料公
司为该笔借款提供保证担保。

    （2）2012年9月6日，天力公司与中国光大银行西安南大街支行签订借款合同，向
其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年9月6日至2013年9月5日止。西部材料公司
为该笔借款提供保证担保。

    （3）2012年10月8日，天力公司与宁夏银行西安分行签订借款合同，向其借款800
万元人民币，借款期限自2012年10月8日至2013年10月7日止。西部材料公司为该笔借款
提供保证担保。

    （4）2012年11月19日，天力公司与招商银行股份有限公司西安城北支行签订借款
合同，向其借款2,000万元人民币，借款期限自2012年11月19日至2013年11月20日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （5）2012年12月4日，天力公司与华夏银行股份有限公司西安分行签订借款合同，
向其借款3,000万元人民币，借款期限自2012年12月4日至2013年12月4日止。西部材料

                                       6
公司为该笔借款提供保证担保。

    （6）2012年12月13日，天力公司与中国光大银行西安南大街支行签署《开立银行
承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票350万元人民币，借款期限自2012年12月13日
至2013年6月13日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （7）2012年12月14日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签署《开立银
行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票280万元人民币，借款期限自2012年12月14
日至2013年6月14日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （8）2012年12月18日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签署《开立银
行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票70万元人民币，借款期限自2012年12月18日
至2013年6月18日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    3．对西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称：菲尔特公司）提供担保情况
    （1）2012年6月25日，菲尔特公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，
向其借款100万元人民币，借款期限自2012年6月25日至2013年6月24日止。西部材料公
司为该笔借款提供保证担保。

    （2）2012年9月27日，菲尔特公司与中国工商银行股份有限公司西安未央支行签订
借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限自2012年9月27日至2013年9月27日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （3）2012年9月30日，菲尔特公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支
行签订借款合同，向其借款1,500万元人民币，借款期限自2012年9月30日至2013年9月
29日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （4）2012年11月19日，菲尔特公司与招商银行股份有限公司西安城北支行签订借
款合同，向其借款500万元人民币，借款期限自2012年11月19日至2013年11月18日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    4．对西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称：西诺公司）提供担保情况
    （1）2012年6月27日，西诺公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，
向其借款2,000万元人民币，借款期限自2012年6月27日至2013年6月26日止。西部材料
公司为该笔借款提供保证担保。

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    （2）2012年7月17日，西诺公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订借
款合同，向其借款1,500万元人民币，借款期限自2012年7月17日至2013年1月16日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （3）2012年8月9日，西诺公司与中国建设银行股份有限公司西安分行签订借款合
同，向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年8月9日至2013年7月30日止。西部材
料公司为该笔借款提供保证担保。

    （4）2012年8月9日，西诺公司与中国建设银行股份有限公司莲湖路支行签订借款
合同，向其借款2,000万元人民币，借款期限自2012年8月9日至2013年8月8日止。西部
材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （5）2012年8月30日，西诺公司与招商银行股份有限公司小寨支行签订借款合同，
向其借款500万元人民币，借款期限自2012年8月30日至2012年2月28日止。西部材料公
司为该笔借款提供保证担保。

    （6）2012年12月4日，西诺公司与招商银行股份有限公司小寨支行签订借款合同，
向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年12月4日至2012年12月3日止。西部材料
公司为该笔借款提供保证担保。

    5．对西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）提供担保情况
    （1）2012年7月20日，优耐特公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订
借款合同，向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年7月20日至2013年7月19日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （2）2012年8月23日，优耐特公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，
向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年8月23日至2013年8月23日止。西部材料
公司为该笔借款提供保证担保。

    （3）2012年12月17日，优耐特公司与招商银行股份有限公司小寨支行签订借款合
同，向其借款500万元人民币，借款期限自2012年12月17日至2012年6月16日止。西部材
料公司为该笔借款提供保证担保。

    6．对西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称：瑞福莱公司）提供担保情况



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    （2）2012年8月23日，瑞福莱公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，
向其借款200万元人民币，借款期限自2012年8月23日至2013年8月23日止。西部材料公
司为该笔借款提供保证担保。

     （2）2012年12月4日，瑞福莱公司与招商银行股份有限公司西安小寨支行签订借
款合同，向其借款1,000万元人民币，借款期限自2012年12月4日至2013年12月3日止。
西部材料公司为该笔借款提供保证担保。




    独立董事：王国栋、朱权炼、张俊瑞、何雁明




                                               2013年3月30日




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