西部金属材料股份有限公司

                     2012 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2012
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2012 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、2012 年度出席董事会和列席股东会的情况
    2012 年度，公司共召开了 11 次董事会会议（第四届董事会第十七次会议～
第四届董事会第二十七次会议），6 次股东大会（2011 年度股东大会、2012 年第
一次临时股东大会～2012 年第五次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
                             独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参      现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数      席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
朱权炼        11             1         7         3       0        否
                           独立董事列席股东大会情况
独立董
         本报告期召开股东大会次数                     列席次数
事姓名
朱权炼                 6                                 1
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审
议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨
地行使表决权。2012 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。
    二、2012 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
    （一）在第四届董事会第十七次会议上对《关于全资子公司西部钛业有限责

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任公司参股西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》发表了《西部金属材料股
份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。
    1．独立董事事前认可意见
    同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
    本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方
式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
    （二）在第四届董事会第十八次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1．关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见：
    公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；有助于提高募集资金的使用
效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。
    2．关于提名何雁明为独立董事的独立意见：
    （1）公司董事会提名何雁明为独立董事候选人，是在充分了解被提名人的
教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人
本人同意，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
    （2）根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担
任公司独立董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 为
此，我们同意董事会提名何雁明为独立董事候选人。
    （三）在第四届董事会第二十次会议上对《关于将全资子公司西部钛业有限
责任公司部分资产转让给西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》发表了《西
部金属材料股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。
    1．独立董事事前认可意见
    同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
                                    2
    本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方
式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
    （四）在第四届董事会第二十二次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1．关于 2011 年度利润分配方案的独立意见：
    公司董事会提出 2011 年度不进行利润分配的决定是考虑 2011 年度公司利润
为负，加之 2012 年公司生产经营的资金需求加大，为满足公司 2012 年度生产经
营和发展的需要，从公司的实际情况出发提出“不分配不转增”的分配方案，符合
公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案
提交公司 2011 年度股东大会审议。
    2．关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效控制各种内外部风险。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制的实际情况。
    3．关于会计估计变更的独立意见：
     公司根据实际情况，拟将设备折旧年限的会计估计进行部分变更，符合相
关法律、法规及《企业会计准则》的规定。公司董事会审议会计估计变更议案的
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，公司变更后的会计
估计能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，我们同意本次会计估
计变更。
    4．关于 2012 年度日常关联交易预计额度的独立意见：
    （1）独立董事事前认可意见
    同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第四届董事会第二十二次会议
审议。
    （2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
    本次发生的关联交易是符合公司实际的，均为保障公司日常生产经营需要，
符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次发生的关联交易双
方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
                                   3
本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人
权益、特别是中小股东权益的情形。
    5．关于为控股子公司提供担保的独立意见：
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有
利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此项担保事项提交第四
届董事会第二十二次会议审议。
    6．关于调整年产 5000T 钛材技改项目实施方式的独立意见：
    在保证募集资金有效利用率的情况下，公司本次募投项目实施方式的调整符
合项目建设的实际情况，是公司根据自身实际生产发展需要和市场变化，坚持审
慎投资的原则作出的调整，符合公司募投项目的实际情况，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，我
们同意对募投项目进行调整，并同意提交公司股东大会审议。
    7．关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计
机构的独立意见：
    经审查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，
公允合理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真实地反映了
公司财务状况和经营状况。我们一致同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2012 年度审计机构。
    8．对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见：
    公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的
情况；报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理使
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （五）在第四届董事会第二十四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见》，经过
对公司截止2012年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司
资金的情况；公司的对外担保对象仅限于子公司，不存在为控股股东及其他关联
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方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    我们对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见：公司严格执行
证监发[2003]56号文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。
    我们对于公司报告期内的担保情况发表如下意见：公司严格执行证监发
[2003]56号文件规定，公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （六）在第四届董事会第二十五次会议上对《关于继续使用部分闲置募集资
金暂时补充公司流动资金的议案》发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》。
     公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；有助于提高募集资金的使用
效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。
    三、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    1．提名委员会工作情况
    报告期内，提名委员会共召开 2 次会议，在审议提名公司独立董事和调整专
门委员会成员的议案时，对相关候选人的任职资格进行了严格的审查，并提请董
事会审议，确保程序合法、结果公正。
    2．薪酬与考核委员会工作情况
    报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议了公司 2011 年度专项奖
励方案。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2012 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
    五、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
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重大事项，具体情况如下：
    1．对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行
了核查和监督。
    2．对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3．公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，《公司章
程》、《信息披露事务管理制度》等制度的相关规定，保证 2012 年度公司信息披露的

真实、准确、及时、完整。持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行

及时、有效的监督和核查。

    4．在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人参加了 2011 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
    六、其他工作情况
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    2013 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




   电子邮箱： zhuql@cmschina.com.cn


                                                      独立董事:朱权炼
                                                   二零一三年三月三十日




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