监事会议事规则


                         西部金属材料股份有限公司
                                监事会议事规则


                                  第一章 总         则
    第一条 为维护西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建
立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文
件的规定，特制定本议事规则。
    第二条 监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情况等公司事务行使监督、
检查权力的公司常设监察机构。
    第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。

                                  第二章        任职资格
    第四条 监事会由 4 名监事组成，其中 2 名为股东代表担任的监事，由股东大会选举产
生；2 名为职工代表担任的监事，由职工（代表）大会选举产生。
    第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。


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    董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以保证能有效履行职责。
    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第七条 选举两名及以上的监事时采取累积投票制度。单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选。监事任期三年，可连选连任。
    第八条 监事连续两次不能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不
能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。
    第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
    第十条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会，选举监事，填补因监事辞职产
生的空缺。

                           第三章   职权和责任
    第十一条 监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，忠实履行监
督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的合理费用由公司承担。
    第十二条 监事对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    第十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
    第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。


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    第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
    第十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
       第十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                              第四章   监事会职权
   第十九条 监事会由 4 名监事组成，设监事会主 1 名，可以设副主席。
       第二十条 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
       第二十一条 股东大会授予监事会下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
       （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
       （九）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
       第二十二条 监事会主席依法行使下列职权：
       （一）召集和主持监事会会议；
       （二）检查监事会决议的执行情况；
       （三）代表监事会向股东大会做工作报告；
       （四）《公司章程》规定的其他职权。


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    第二十三条 监事会行使监察权时，董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员应
服从监察。
    第二十四条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：
    （一）发出书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司审计、监察等部门进行核实；
    （三）于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机构进行核实、
取证，由此发生的费用由公司负担；
    （四）提议召开临时股东大会；
    （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
    第二十五条 监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监
事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

                          第五章     监事会会议
    第二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会定期会议因故不能如期召开，应当公告说明原因。
    第二十七条 下列情况下，应当召开监事会临时会议：
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）二名以上监事联名提议时；
    （三）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时；
    （四）《公司章程》规定的应当召开监事会会议的其他情形。
    第二十八条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事发出书面通知。
通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的
资料。
    召集监事会临时会议，应于会议召开二日前发出书面通知。
    第二十九条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第三十条 监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中
列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。
    监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议


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案或事项时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增
议案或事项进行审议和表决。
    会议主持人应口头征询与会监事，议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则
视为审议完毕。
    监事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案
未表决完毕，不得审议下项议案。
    第三十一条 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；监事对其个人的投票承担责任。
    第三十二条 监事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，每一监事享有一票
表决权。
    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    第三十三条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
    第三十四条      监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或
本规则规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关
部门报告。
    第三十五条      监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性
机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
       第三十六条 监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。
       授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为
有效。
    第三十七条 监事会应有二分之一以上监事本人出席方可举行。

                           第六章   监事会决议和会议记录
       第三十八条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成监事会决
议。
    监事会决议经出席会议监事签字后生效，监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未依据法律、法规和《公司章程》规定


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的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改或变更。
    第三十九条 监事会以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必
须经全体监事的二分之一以上通过。
    第四十条 公司应当在监事会会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，
经深圳证券交易所登记后公告。
    第四十一条 监事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明；
    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第四十二条 监事会会议应有会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地点、会议
议题、发言要点及表决结果。
    出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
    第四十三条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管。监事会会议记录的
保存期限不少于十年。

                             第七章   附    则
    第四十四条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。
    第四十五条 本议事规则的解释权属于监事会。




                                                         西部金属材料股份有限公司
                                                          二零一三年四月二十四日




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