证券代码：002149         证券简称：西部材料         公告编号：2013-036


                   西部金属材料股份有限公司
                关于两家控股子公司合并的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    西部金属材料股份有限公司（以下称“公司”）于 2013 年 5 月 15 日召开
第五届董事会第一次会议。本次会议审议并通过了《关于两家控股子公司合并的
议案》，现就相关事项公告如下：

    一、合并方案概况

    西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）将通过吸收合并方
式合并西安润通稀有金属管道制造有限公司（以下简称：润通公司），优耐特公
司承继及承接润通公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许
可。合并完成后优耐特公司存续经营，润通公司予以注销。合并方案涉及的相关
数据以中介机构审计、评估后的数字为准。

    董事会授权公司总经理负责组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜。
本次吸收合并的进度应及时通报公司董事会。公司将根据《股票上市规则》的相
关规定，履行相应的信息披露义务。

    此次合并不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，经公司董事会审批后即可实施，无需经过股东大会及有关部门
审批。

    二、两家控股子公司合并的必要性

    润通公司从事稀有金属管道管件业务，产品主要应用于化工行业的设备连接
件；优耐特公司从事稀有金属装备制造业务，产品主要应用于化工行业的设备；
两公司产品经常配套使用在同一个化工项目上。将润通公司资产、业务等整体装
入优耐特公司后，由于两公司业务关联性强，市场资源可共享，加工协作可配套，
有利于整合资源并集中管理，从而降低运营成本、发挥协同效应，推动相关产业
进一步发展。

    三、拟合并的两家控股子公司概况
    （一）合并方：西安优耐特容器制造有限公司
    1.成立日期：2010 年 3 月 25 日
    2.注册资本：4,500 万元
    3.法定代表人：顾亮
    4.注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
    5.经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、
生产和销售。
    6.股东及股本结构情况：
                  股东          出资额（万元）   占注册资本比例（%）
   西部金属材料股份有限公司          2,700              60.00%
               叶建林                 355               7.89%

                张成                  300               6.67%
               雷忠荣                 280               6.22%
                杜平                  250               5.56%
               王一安                 221               4.91%
               郗大来                 201               4.47%
                董斌                  193               4.29%

                总计                 4,500               100%
    （二）被合并方：西安润通稀有金属管道制造有限公司
    1.成立日期：2010 年 2 月 9 日
    2.注册资本：500 万元
    3.法定代表人：顾亮
    4. 注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
    5.经营范围：有色金属及有色金属合金制管件、有色金属管及管道、有色金
属加工产品和金属材料的开发、生产和销售。
   6.股东及股本结构情况：
                股东              出资额（万元）     占注册资本比例（%）
   西部金属材料股份有限公司            300                    60%
                李军                   200                    40%

                总计                   500                   100%

       四、合并后的新公司概况
   1.公司名称：西安优耐特容器制造有限公司
   2.法定代表人：顾亮
   3.注册资本：4,500～5,000 万元（以工商管理部门实际审批为准）
   4.股东情况：西部材料公司持股比例 60%，自然人股东持股比例 40%。具体
股东结构以中介机构核定数字为准。
   5.注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
   6.经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、
生产和销售。
   以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后工商管理部门实际审批为
准。
       五、合并对上市公司的影响
   1.本次两家控股子公司吸收合并后，业务上集中管理，有利于提高运营效率，
促进相关产业进一步发展。
   2.本次吸收合并由于涉及资产量和业务量均较小，对公司的正常经营不构成
影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
       六、备查文件
   第五届董事会第一次会议决议。


   特此公告。
                                        西部金属材料股份有限公司
                                                   董事会
                                             2013 年 5 月 16 日