证券代码：002149           证券简称：西部材料        公告编号：2013-065



                         西部金属材料股份有限公司
    关于控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1.对外投资基本情况
    公司控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称“瑞福莱公司”）为了拓展海外
市场、提高盈利能力，拟通过增资扩股引入战略投资者希纳尔（香港）控股有限公司
（C&L(Hong Kong)Holdings Limited）（以下简称：希纳尔公司），注册资本由3,000万元
增加至5,000万元。具体方案如下：
    （1）本次增资扩股西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司或公司”）
以人民币出资认购瑞福莱公司新增注册资本人民币1,000万元，出资额为人民币1,150万
元，持有瑞福莱公司增资后56%的股权。
    （2）新进股东希纳尔公司以港币出资认购公司新增注册资本人民币1,000万元，出
资额相当于人民币1,150万元，持有瑞福莱公司增资后20%的股权。
    （3）原自然人股东持有股份数不变。
    本次增资扩股完成后，瑞福莱公司将由内资企业变更为中外合资经营企业。
    2.董事会审议情况
    2013年11月15日，西部材料公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子
公司西安瑞福莱钨钼有限公司增资扩股的议案》。
    3.关联关系说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项未涉及关联交易。


    二、交易对手方介绍
    企业名称：希纳尔（香港）控股有限公司（C&L(Hong Kong)Holdings Limited）
    成立日期：2013 年 10 月 3 日
    注册地址：香港九龙新蒲岗三祝街 12-14 号荣森工业第二大厦 3 楼
   注册资本：HKD500 万元

    希纳尔（香港）公司是由美国 C&L 公司及其关联方共同发起在香港设立的公司，

是美国 C&L 公司的控股子公司。
    美国 C&L 公司总部设在美国加利福尼亚州萨拉托加，是一个致力于难熔金属及稀
土材料的供应商和分销商。自 1994 年成立以来，公司一直活跃在材料市场上，向各个
应用领域提供全方位的服务。其产品包括难熔和稀有金属的粉末，板材，棒材，带材，
丝，箔等，应用于电子，医疗，照明，化工，钢铁和陶瓷等领域。


    三、投资标的基本情况
    1.投资标的公司概况
    企业名称：西安瑞福莱钨钼有限公司
    注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
    成立日期：2010 年 2 月 9 日
    注册资本：3,000 万元
    经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、
管及其深加工产品的开发、生产和销售。
   股权结构：

             出资人                股本（万元）        占总股本比例（%）
            西部材料                   1,800                    60

             侯军涛                    640                     21.34

             马煜波                    130                     4.33

             邓自南                     110                    3.67

             刘云飞                    100                     3.33

             淡新国                     90                      3

              谷岷                      70                     2.33

              门平                      60                      2

              合计                     3,000                   100

   2.投资人出资方式及定价依据
    （1）出资方式
    西部材料公司以自有货币资金形式一次性全额缴付出资金额 1,150 万元人民币；希
纳尔公司以自有货币资金形式一次性全额缴付出资金额 1,150 万元人民币。
    （2）定价依据
    本次增资扩股认购价格依据评估结果，经过认购各方与瑞福莱公司协商确定。
    增资扩股评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，经过中和资产评估有限公司对瑞福莱
公司所有资产进行评估（中和评报字【2013】第 XAV1041 号），评估结果为 3830.39 万
元，扣除 2012 年度分红 375 万元（每股分红 0.125 元），本次增资扩股价格确定为 1.15
元/股。
    3.增资扩股前后瑞福莱公司股权结构
                               增资前                            增资后
    股东名称      认缴注册资本          比例        认缴注册资本          比例
                    （万元）            （%）         （万元）            （%）

    西部材料          1,800              60             2,800              56

   希纳尔公司           0                 0             1,000              20

     侯军涛            640              21.34           640               12.8

     马煜波            130              4.33            130                2.6

     邓自南            110              3.67            110                2.2

     刘云飞            100              3.33            100                 2

     淡新国            90                 3              90                1.8

      谷岷             70               2.33             70                1.4

      门平             60                 2              60                1.2

      合计            3,000              100            5,000              100

    4.瑞福莱公司最近一年一期财务数据
    经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，瑞福
莱公司总资产 6,151 万元，总负债 2,678 万元；2012 年 1-12 月实现营业收入 6,691 万元，
利润总额 542 万元，净利润 451 万元。
    截止 2013 年 9 月 30 日，瑞福莱公司总资产 7,756 万元，总负债 4,739 万元；2013
年 1-9 月实现营业收入 4,712 万元，利润总额-334 万元，净利润-240 万元。（未经审计）


    四、对外投资的目的和意义
    美国 C&L 公司在欧美有着长期稳定的客户，西部材料公司与美国 C&L 公司在钨钼
材料的市场开拓和营销上有着密切合作。
   通过本次增资扩股引入其作为战略投资者，将有利于促进瑞福莱公司开拓国际市
场、提升内部管理和产品结构升级。


    五、备查文件
   1. 第五届董事会第六次会议决议；
   2. 评估报告；
   3. 增资扩股协议。




   特此公告。




                                            西部金属材料股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2013年11月19日