西部金属材料股份有限公司
              独立董事对公司相关事项的独立意见


    一、关于 2013 年度利润分配方案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》的有关规定，现对公司2013年度利润分配方案发表以下独立意见：

    本次董事会提出的2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，

不实施资本公积金转增股本。

    经核实，2013 年度扣除非经常性损益后母公司净利润为-154,558.63 元，根

据公司章程第一百五十六条：“非经常性损益形成的利润不得用于现金分红”。因

此，我们认为：公司董事会提出的 2013 年度不进行利润分配的方案符合公司章

程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同

意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。

    二、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公

司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关规

章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并在就相关情况与会

计师事务所及公司审计委员会沟通的基础上，对公司《2013 年度内部控制自我

评价报告》发表如下意见： 根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了

较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合

自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照

相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2013 年度内部控制

自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    三、关于2014年度日常关联交易预计额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》

等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2014年度日常
关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，对公司2014

年度日常关联交易预计额度发表如下意见：

    1．独立董事事前认可意见

    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第九次会议

审议。

    2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

    （1）本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，

符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

    （2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交

易方式符合公允的市场定价规则；

    （3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证

券交易所相关规定和《公司章程》；

    （4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是

中小股东权益的情形。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上

市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，现对公司续聘2014年度审计机

构发表如下独立意见：

    经审查，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，

其在担任公司2013年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，

勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真

实地反映了公司财务状况和经营状况。为保证审计业务的连续性，我们一致同意

公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。

    五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制
度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担保发表如

下独立意见：

    1．公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有

限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安诺

博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司合计88000万元的银

行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在76000万元内，担保期

限为自本议案经2013年年度股东大会通过之日至2014年年度股东大会召开日。

    2．本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，

有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此担保事项提交第五

届董事会第九次会议审议。

    六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制

度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公

司截至2013年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进

行了解和核查，现发表独立意见如下：

    （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况。

    （二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    （三）报告期内，公司累计对外担余额为24529.6万元，占年末经审计净资

产的28.13%均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司

正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司

股东尤其是中小股东的利益。

    （四）担保情况说明

    1．对西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业公司）提供担保情况
     （1）2013年1月24日，西部钛业公司与华夏银行股份有限公司西安分行签订

借款合同，向其借款3000万元人民币，借款期限自2013年1月24日至2014年1月24

日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （2）2013年4月18日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司陕西省分行签

订借款合同，向其借款2600万元人民币，借款期限自2013年4月18日至2014年4

月17日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （3）2013年5月21日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司陕西省分行签

订借款合同，向其借款1400万元人民币，借款期限自2013年5月21日至2014年5

月20日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （4）2013年8月13日，西部钛业公司与北京银行股份有限公司西安分行签订

借款合同，向其借款100万元人民币，借款期限自2013年8月13日至2014年8月12

日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （5）2013年12月10日，西部钛业公司与中国光大银行西安南大街支行签署

《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票700万元人民币，借款期限自

2013年12月10日至2014年6月10日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     2．对西安天力金属复合材料有限公司（以下简称：天力公司）提供担保情

况

     （1）2013年6月25日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款

合同，向其借款100万元人民币，借款期限自2013年6月25日至2014年6月24日止。

西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （2）2013年7月10日，天力公司与中国工商银行股份有限公司西安未央支行

签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2013年7月10日至2014年7

月9日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （3）2013年10月17日，天力公司与中国工商银行股份有限公司西安未央支

行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限自2013年10月17日至2014

年10月14日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （4）2013年11月15日，天力公司与华夏银行股份有限公司西安分行签订借
款合同，向其借款2900万元人民币，借款期限自2013年11月15日至2014年11月14

日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （5）2013年12月17日，天力公司与中国光大银行西安南大街支行签署《开

立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票210万元人民币，借款期限自2013

年12月17日至2014年6月17日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    3．对西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称：菲尔特公司）提供担

保情况

    （1）2013年6月25日，菲尔特公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借

款合同，向其借款100万元人民币，借款期限自2013年6月25日至2014年6月24日

止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （2）2013年12月16日，菲尔特公司与北京银行股份有限公司西安分行签署

《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票720万元人民币，借款期限自

2013年12月16日至2014年6月16日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    4．对西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称：西诺公司）提供担保

情况

    （1）2013年1月13日，西诺公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行

签订借款合同，向其借款1500万元人民币，借款期限自2013年1月13日至2014年1

月12日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （2）2013年4月23日，西诺公司与西安银行股份有限公司南二环支行签订借

款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2013年4月23日至2014年4月22

日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （3）2013年6月27日，西诺公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款

合同，向其借款1500万元人民币，借款期限自2013年6月27日至2014年6月26日止。

西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

    （4）2013年9月18日，西诺公司与招商银行股份有限公司西安小寨支行签订

借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限自2013年9月18日至2014年9月17

日止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。
     （5）2013年12月9日，西诺公司与华夏银行股份有限公司西安分行签订借款

合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2013年12月9日至2014年12月8日止。

西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     5．对西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）提供担保情

况

     （1）2013年8月13日，优耐特公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借

款合同，向其借款200万元人民币，借款期限自2013年8月13日至2014年8月13日

止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （2）2013年12月12日，优耐特公司与招商银行股份有限公司西安小寨支行

签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票299.6万元人民币，借款

期限自2013年12月12日至2014年6月12日止。西部材料公司为该笔借款提供保证

担保。

     6．对西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称：瑞福莱公司）提供担保情况

     （1）2013年2月27日，瑞福莱公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借

款合同，向其借款500万元人民币，借款期限自2013年2月27日至2014年2月26日

止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （2）2013年8月16日，瑞福莱公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借

款合同，向其借款200万元人民币，借款期限自2013年8月16日至2014年8月15日

止。西部材料公司为该笔借款提供保证担保。

     （3）2013年12月12日，瑞福莱公司与招商银行股份有限公司西安小寨支行

签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票1000万元人民币，借款

期限自2013年12月12日至2014年6月12日止。西部材料公司为该笔借款提供保证

担保。



     独立董事：张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊



                                                     2014年4月26日