西部金属材料股份有限公司

                    2013 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2013
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2013 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、独立董事个人基本情况
    何雁明，独立董事，男，1953 年生，1999 年至今担任西安交大经济金融学
院金融学教授，院学术委员会成员, 研究生导师。西安市人民政府参事。美国纳
斯达克研究论坛会员；澳大利亚银行家协会会员；中国注册会计师协会会员。2003
年至今担任陕西省上市公司协会顾问及独立董事委员会主任。2012 年 3 月担任
本公司独立董事。
    二、2013 年度出席董事会和列席股东会的情况
    2013 年度，公司共召开了 10 次董事会会议（第四届董事会第二十八次会议～
第五届董事会第七次会议），6 次股东大会（2012 年度股东大会、2013 年第一次
临时股东大会～2013 年第五次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
                          独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参   现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数   席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
何雁明        10          7          3          0      0          否
                        独立董事列席股东大会情况
独立董
       本报告期应参加股东大会次数                   列席次数
事姓名
何雁明             6                                   6
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。

                                    1
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审
议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨
地行使表决权。2013 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。
    三、2013 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
    （一）在第四届董事会第二十八次会议上对《关于使用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于使用节余
募集资金永久补充流动资金的独立意见》。
    公司本次使用节余募集资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券投
资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高
风险投资并对外披露；因此，同意公司使用人民币 18,027.57 万元的节余募集资
金用于永久补充流动资金。
    （二）在第四届董事会第二十九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1.关于 2012 年度利润分配方案的独立意见：
    公司董事会提出的 2012 年度利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出
的分配方案，符合《公司章程》和公司《未来三年(2012—2014 年)股东回报规
划》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。
    2.关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效控制各种内外部风险。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制的实际情况。
    3.关于公司 2012 年度会计报表期初数进行调整的独立意见：
    公司对 2012 年度会计报表期初数进行调整的依据合法，调整后的会计报表
符合《企业会计准则》和国家有关规定，该议案审议程序符合《公司章程》和有
关法律法规的规定，我们同意对公司 2012 年度会计报表期初数进行调整。
                                   2
    4.关于 2013 年度日常关联交易预计额度的独立意见：
    （1）独立董事事前认可意见
    同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第四届董事会第二十九次会议
审议。
    （2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
    本次发生的关联交易是符合公司实际的，均为保障公司日常生产经营需要，
符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次发生的关联交易双
方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人
权益、特别是中小股东权益的情形。
    5.关于续聘会计师事务所的独立意见：
    经审查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，
公允合理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真实地反映了
公司财务状况和经营状况。为保证审计业务的连续性，我们一致同意公司续聘中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度审计机构。
    6.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见：
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有
利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此项担保事项提交第四
届董事会第二十九次会议审议。
    7.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见：
    公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的
情况；报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理使
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （三）在第四届董事会第三十次会议上对《关于董事会换届的议案》发表了
《西部金属材料股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见》。
    1.通过对 8 名非独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况进行审查，上述董事符合担任公司董事的任职条件，不存在《公
                                   3
司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
    2.通过对 4 名独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况进行审查，上述独立董事符合独立董事候选人的相应条件，具有
独立性和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立
董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
    3.对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意
将公司上述第五届董事会董事候选人提交股东大会审议。公司需将上述独立董事
候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会
审议表决。
    （四）在第五届董事会第一次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事对公司聘任高管发表的独立意见》。
    同意聘任杨延安担任公司总经理，同意聘任杨建朝、李明强、郑学军担任公
司副总经理，同意聘任顾亮担任公司财务负责人，同意聘任顾亮担任公司董事会
秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基
础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格
和能力。未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    （五）在第五届董事会第二次会议上对《关于公司通过金融机构获得西北有
色金属研究院委托贷款的议案》发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关
于公司获得委托贷款形成关联交易的独立意见》。
    为缓解西部材料公司的偿债压力，降低臵换贷款给公司带来的财务风险，西
部材料公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款金额4亿元，用于臵
换公司短期贷款。此次委托贷款的关联交易可有效解决西部材料公司的资金困
难，保障公司生产经营的顺利进行，有利于进一步减轻公司的资金压力，符合公
司长远发展规划。
    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议
审议。
    （六）在第五届董事会第四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见》。
                                   4
    经过对公司截止2013年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况进行了核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性
占用公司资金的情况；公司的对外担保对象仅限于子公司，不存在为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司对全资及控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的
需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》
的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    （七）在第五届董事会第五次会议上对《关于公司更换会计师事务所的议案》
发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于公司变更会计师事务所的独立
意见》。
     公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于公司
变更会计师事务所的议案》前已经取得了我们的事前认可。
    众环海华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计资格，具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要
求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报
表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所
（特殊普通合伙）变更为众环海华会计师事务所有限公司，我们同意将该议案提
交公司董事会审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    1.审计委员会工作情况
    报告期内，审计委员会共召开 4 次会议。
    2013 年 2 月 15 日，召开 2013 年度第一次会议，审议通过《2012 年度财务
报告（未审计）》、《2012 年度内部审计工作总结》、《2013 年度审计工作计划及 1
季度审计工作计划》。
    2013 年 3 月 17 日，召开 2013 年度第二次会议，审议通过《2012 年度财务
报告（初审）》、《注册会计师与治理层的沟通函》，经过与注册会计师沟通，提出
公司应督促严格落实整改政策，保证会计信息真实、准确、完整；审议通过《公
司 2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公
司为公司 2013 年度审计机构的议案》。
                                       5
    2013 年 3 月 28 日，召开 2013 年度第三次会议，审议通过《公司 2012 年度
财务报表（正式）》。
    2013 年 10 月 29 日，召开 2013 年度第四次会议，审议通过《关于公司更换
会计师事务所的议案》。
    2.提名委员会工作情况
    报告期内，提名委员会共召开 2 次会议。
    2013 年 4 月 22 日，召开 2013 年度第一次会议，审议通过《关于董事会换
届的议案》。
    2013 年 5 月 14 日，召开 2013 年度第二次会议，审议通过《关于选举第五
届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
    3.战略委员会
    报告期内，战略委员会共召开 3 次会议。
    2013 年 3 月 29 日，召开 2013 年度第一次会议，审议通过《关于 2013 年度
投资计划的议案》。
    2013 年 8 月 16 日，召开了 2013 年度第二次会议，审议通过《关于控股子
公司陕西瑞鑫源实业有限公司减少注册资本的议案》。
    2013 年 11 月 14 日，召开了 2013 年度第三次会议，审议通过《关于控股子
公司西安瑞福莱钨钼有限公司增资扩股的议案》。
    五、参加上市公司独立董事后续培训情况
    本人在提升独立董事履职业务水平方面作出积极的努力。参加了2013年6月
19日至6月21日陕西证监局、陕西上市公司协会主办上市公司董监高培训班，并
取得证书。
    六、对公司进行现场调查的情况
    2013 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
    七、保护投资者合法权益方面所做的工作
                                    6
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
    1．对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行
了核查和监督。
    2．对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3．公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，《公司章
程》、《信息披露事务管理制度》等制度的相关规定，保证 2013 年度公司信息披露的

真实、准确、及时、完整。持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行

及时、有效的监督和核查。

    4．在公司 2012 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人参加了 2012 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
    八、其他工作情况
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    2014 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   电子邮箱：heym@mail.xjtu.edu.cn


                                                     独立董事: 何雁明
                                                  二零一四年四月二十四日




                                     7