西部金属材料股份有限公司

                    2013 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2013
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2013 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、独立董事个人基本情况
    刘晶磊，独立董事，男，1971年生，法律硕士。历任中国国内贸易部商业贸
易促进委员会国际联络部业务经理，北京国际交换系统有限公司（西门子合资公
司）董事长秘书、公共关系部项目经理，国泰君安证券公司企业融资总部项目经
理、高级经理、业务董事、执行董事，渤海产业投资基金管理有限公司，董事会
投资决策委员会委员，执行董事。2010年7月至今任中静实业（集团）有限公司
董事长助理、上海中静股权投资管理有限公司执行董事。
    二、2013 年度出席董事会和列席股东会的情况
    2013 年度，公司共召开了 10 次董事会会议（第四届董事会第二十八次会议～
第五届董事会第七次会议），6 次股东大会（2012 年度股东大会、2013 年第一次
临时股东大会～2013 年第五次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
                          独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参   现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数   席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
刘晶磊        7           3          3          1      0          否
                        独立董事列席股东大会情况
独立董
       本报告期应参加股东大会次数                   列席次数
事姓名
刘晶磊             3                                   1
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他

                                    1
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审
议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨
地行使表决权。2013 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。
    三、2013 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
    （一）在第五届董事会第一次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事对公司聘任高管发表的独立意见》。
    同意聘任杨延安担任公司总经理，同意聘任杨建朝、李明强、郑学军担任公
司副总经理，同意聘任顾亮担任公司财务负责人，同意聘任顾亮担任公司董事会
秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基
础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格
和能力。未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    （二）在第五届董事会第二次会议上对《关于公司通过金融机构获得西北有
色金属研究院委托贷款的议案》发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关
于公司获得委托贷款形成关联交易的独立意见》。
    为缓解西部材料公司的偿债压力，降低置换贷款给公司带来的财务风险，西
部材料公司通过金融机构获得西北有色金属研究院委托贷款金额4亿元，用于置
换公司短期贷款。此次委托贷款的关联交易可有效解决西部材料公司的资金困
难，保障公司生产经营的顺利进行，有利于进一步减轻公司的资金压力，符合公
司长远发展规划。
    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议
审议。
    （三）在第五届董事会第四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见》。
    经过对公司截止2013年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况进行了核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性
占用公司资金的情况；公司的对外担保对象仅限于子公司，不存在为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司对全资及控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的
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需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》
的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    （四）在第五届董事会第五次会议上对《关于公司更换会计师事务所的议案》
发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于公司变更会计师事务所的独立
意见》。
     公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于公司
变更会计师事务所的议案》前已经取得了我们的事前认可。
    众环海华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计资格，具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要
求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报
表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所
（特殊普通合伙）变更为众环海华会计师事务所有限公司，我们同意将该议案提
交公司董事会审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、参加上市公司独立董事后续培训情况
    本人在提升独立董事履职业务水平方面作出积极的努力。参加了2013年6月
19日至6月21日陕西证监局、陕西上市公司协会主办上市公司董监高培训班，并
取得证书。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2013 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
    六、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
    1．对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行
了核查和监督。
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    2．对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3．公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，《公司章
程》、《信息披露事务管理制度》等制度的相关规定，保证 2013 年度公司信息披露的

真实、准确、及时、完整。持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行

及时、有效的监督和核查。

    4．在公司 2012 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人参加了 2012 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
    七、其他工作情况
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    2014 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   电子邮箱：jl0008@sina.com




                                                    独立董事: 刘晶磊
                                                  二零一四年四月二十四日




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