证券代码：002149         证券简称：西部材料        公告编号：2014-029



                       西部金属材料股份有限公司
                     关于与非公开发行特定投资者
                  签署附条件生效股份认购合同的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    西部金属材料股份有限公司与深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、前海开源基金
管理有限公司于2014年7月14日在陕西省西安市签署了附条件生效《股份认购合同》，
现将合同内容公告如下：


一、认购股份数量

     本次非公开发行股票的数量为3,758万股，其中和怡兆恒认购3,059万股，占公司本
 次非公开发行股份总额的81.40%，开源基金认购699万股，占公司本次非公开发行股份
 总额的18.60%。
     公司经中国证监会批准的非公开发行股份数发生变动的，认购方愿意认购公司获准
 非公开发行股份数的相应比例。


二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

     1、认购方式：认购方以人民币现金方式认购公司新发股份。

    2、认购价格：认购价格为公司股票定价基准日(即本次非公开发行股票的董事会决
议公告日)前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行(认购)价格为 11.44 元/股(计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

     但若公司(发行人)股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行(认
 购)价格及股份数应作相应调整。

    中国证监会核准的认购价格与本合同约定价格不一致的，以中国证监会核准的价
格为准。

     3、限售期：认购方认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不

得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


    4、支付方式：在公司本次非公开发行获得中国证监会核准且认购方收到公司发出
的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。


三、双方的陈述与保证

     1、公司声明、承诺及保证如下：
     (1)公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的
 合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系公司真实的意思表示；
     (2)公司签署及履行本合同不会导致公司违反有关法律、法规、规范性文件以及
 公司的《公司章程》，也不存在与公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出
 的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
     (3)公司完全满足《公司法》及《证券法》等法律法规及规范性文件规定的非公开
 发行股份的法律条件，其自身及其董事及高级管理人员不存在任何可能妨碍或影响本
 次非公开发行股份的情形；

     (4) 公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处 理本

合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
     2、认购方声明、承诺与保证如下：
     和怡兆恒声明、承诺与保证如下：
     (1)认购方为合法设立且有效存续的合伙企业，具有签署及履行本合同项下义务
 的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购方真实的意思
 表示；
     认购方认购公司本次公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响
 本合同的效力。
       (2)认购方签署及履行本合同不会导致认购方违反有关法律、法规、规范性文件
 以及认购方的《合伙协议》，也不存在与认购方既往已签订的合同或已经向其他第
 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
       (3)认购方确认其具有出资认购公司本次非公开发行股份的合法主体资格；确认认
 购方及认购方下属单位与公司或公司下属企业不存在同业竞争，也不存在重大关联交
 易，认购方承诺在认购公司本次非公开发行股份后不与公司或公司下属单位发生同业
 竞争。
    （4）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理本
 合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
       (5)认购方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
       (6)本合同项下认购方获得的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让，认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他限制
或禁止性规定。
       开源基金声明、承诺与保证如下：
       (1)认购方为合法设立且有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的基金管
理公司，是“前海开源定增1号资产管理计划”（拟成立,产品名称以成立公告为准）的管
理人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权
或批准，本合同系认购方真实的意思表示；
       认购方认购公司本次公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本
合同的效力。
       (2)认购方签署及履行本合同不会导致认购方违反有关法律、法规、规范性文件以
及认购方的《公司章程》，也不存在与认购方既往已签订的合同或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
       (3)认购方确认其具有出资认购公司本次非公开发行股份的合法主体资格；确认认
购方及认购方下属单位与公司或公司下属企业不存在同业竞争，也不存在重大关联交
易，认购方承诺在认购公司本次非公开发行股份后不与公司或公司下属单位发生同业竞
争。
    （4）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理本
合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
       (5)认购方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
     (6)本合同项下认购方获得的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内
不转让，认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他限制或禁止
性规定。


四、合同的生效

     1、本合同由公司、发行对象盖章并经各自的法定代表人或授权代表签字后，在下
述条件全部满足时生效：
     （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
     （2）公司非公开发行股份获中国证监会核准。
     2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。


五、违约责任

     1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任
何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
     2、发行对象延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金总额万分之三
的违约金，并赔偿给公司造成的损失。
     3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本
合同；合同一方据此解除本合同的，合同另一方应支付认购资金总额百分之二十的违约
金，并赔偿给合同一方造成的损失。




    特此公告。




                                                 西部金属材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2014 年 7 月 15 日