证券代码：002149              证券简称：西部材料             公告编号：2014-028



                       西部金属材料股份有限公司
                   第五届监事会第七次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议的会议
通知于 2014 年 7 月 10 日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于 2014 年 7 月 14
日在公司 328 会议室召开，应参加监事 4 人，实际参加监事 3 人，监事马徐进书面委托
监事会主席龚卫国代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席龚卫国主持，会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过
了以下议案：


    一、审议通过《关于公司与天津裕丰股权投资管理有限公司签署<西部钛业有限责
任公司增资框架协议>的议案》。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的各项要求和条件。
     三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适
当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行数量和发行对象
    本次非公开发行的数量不超过 3,758 万股。发行对象分别为深圳和怡兆恒投资企业
（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
    认购价格为公司股票定价基准日(即本次非公开发行股票的董事会决议公告日)前二
十个交易日股票交易均价的 90%，即发行(认购)价格为 11.44 元/股 (计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)。
    定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，公司将对该发行价格作相应调整。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）认购方式
    发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）发行股份的限售期
    本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）本次发行募集资金用途
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充
流动资金。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）滚存利润安排
    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前
的滚存未分配利润。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次发行决议的有效期限
    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证
监会核准的方案为准。
    四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
    该议案须提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。



    特此公告。

                                               西部金属材料股份有限公司
                                                         监事会
                                                   2014 年 7 月 15 日