西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明：
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
特别提示
1、本次非公开发行已经过公司第五届十次董事会审议通过，尚需公司股东大
会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为 3,758 万股，其中和怡兆恒认购 3,059 万股，
开源基金认购 699 万股，发行对象均以现金认购，其认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，本次发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格作
相应调整。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应
调减。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第届十次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即 11.44 元/股（定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价
格作相应调整）。
4、本次发行募集资金总额不超过 43,000 万元，扣除发行费用后将全部用于归
还银行贷款及补充流动资金。
5、本预案已在“第六节 公司的股利分配政策”中对公司利润分配政策和现
金分红的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
II
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/西部材料/发行
指 西部金属材料股份有限公司
人
本公司实际控制人/省财政厅 指 陕西省财政厅
本公司控股股东/西北院 指 西北有色金属研究院
西安航天 指 西安航天科技工业公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
西部钛业 指 西部钛业有限责任公司
宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司
深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙），本次发行对
和怡兆恒 指
象之一
开源基金 指 前海开源基金管理有限公司，本次发行对象之一
本次非公开发行股票/非公开 西部金属材料股份有限公司拟以非公开发行股票
指
发行股票/本次发行 的方式向特定对象发行股票
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
西部金属材料股份有限公司本次非公开发行股票
本预案 指
预案
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
III
目 录
第一节 非公开发行方案概要.............................................................................................................1
一、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................................1
二、发行对象及其与公司的关系...............................................................................................2
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及认购方式、限售期 .......................................3
四、募集资金投向.......................................................................................................................4
五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................................4
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...........................................................................4
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...............4
第二节 发行对象的基本情况.............................................................................................................5
一、发行对象基本情况说明.......................................................................................................5
二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 ...............................8
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的
业务是否同业竞争或者关联交易情况.......................................................................................8
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的重大交易情况 ..........................................................................................................................8
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................................................................9
一、认购股份数量.......................................................................................................................9
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 .......................................................................9
三、双方的陈述与保证.............................................................................................................10
四、合同的生效 ........................................................................................................................12
五、违约责任 ............................................................................................................................12
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................13
一、本次募集资金使用计划.....................................................................................................13
二、本次募集资金投资项目的可行性.....................................................................................13
三、本次募集资金投资项目的必要性.....................................................................................14
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................................15
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...............................................................16
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况 ........................................................................................................................16
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................................17
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况.............................................................................................................17
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................18
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................................................18
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 .........................................................18
七、本次股票发行相关的风险说明.........................................................................................18
第六节 发行人的股利分配情况.....................................................................................................21
IV
一、公司现行的股利分配政策.................................................................................................21
二、公司利润分配政策的修改.................................................................................................23
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .....................................................................23
四、未来的股东回报规划.........................................................................................................24
V
VI
第一节 非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
公司是稀有金属新材料行业的领先者，是由科研院所转制设立并上市的高新
技术企业。公司成立十多年来，形成了钛产业、金属复合材料产业、金属过滤材
料产业、稀贵金属材料产业、难熔金属材料产业和稀有装备制造产业等六大业务
领域。
1、产业升级为稀有金属材料行业提供重要发展机遇
稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志。随着我国经济
结构战略性调整以及产业升级，为稀有金属材料产业的发展提供了重要发展机遇。
一方面，随着国家加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、
新能源、新材料等战略性新兴产业，为稀有金属材料及加工产业带来广阔的发展
空间。另一方面，在国家实施大型飞机、载人航天、新型船舶等国民经济和国防
建设重大工程中，需要稀有金属材料产业提供支撑和保障。未来，高性能、低成
本、大规格的材料是发展方向，高技术含量、高附加值的产品将是产业发展的新
挑战。
2、中低端产品市场竞争加剧，高端产品市场需求巨大
目前，公司的各细分行业的竞争格局各有不同，有的处于产能严重过剩，竞
争日趋激烈态势，有的处于垄断竞争格局，但总体而言，中低端市场的竞争形势
仍很严峻，高端市场准入门槛高，进入周期长，需求巨大。公司将不断深入研究
各细分行业的竞争格局，立足自身核心竞争力，持续加强新产品新技术研发和新
市场领域的开拓，通过加强成本控制和技术升级改造，凭借自身的技术优势、人
才优势，确保经济效益稳步提高。
1
3、公司各业务领域的协同效应日益凸显
公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热
轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材
料生产线，拥有国内第一、世界第二的金属过滤材料生产线，拥有国内唯一的核
级银合金控制棒生产线等。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材
料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日
益凸显。
（二）本次非公开发行目的
经过在稀有金属材料领域多年的布局和积累，公司正处于转型升级和发展的
关键期，对资金需求量较大。截至 2011—2013 年底，公司合并口径下的资产负债
率分别为 63.50%、60.38%、62.06%，一直处于较高水平，一定程度上影响了公司
的竞争力，不利于公司正在实施的战略转型。
公司拟通过本次非公开发行增加公司自有资金，进一步加强公司资金实力，
满足各业务领域生产经营扩大的资金需求。同时本次非公开发行募集资金用于偿
还银行贷款和补充流动资金，有利于改善资本结构，增强资本实力，降低偿债压
力，提高公司财务抗风险能力。本次非公开发行战略投资者的引入也有利于业务
拓展及提升公司管理层的信心，实现公司全体股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为和怡兆恒和开源基金，上述发行对象除本次非公开发
行外与本公司不存在关联关系。
2
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及认购方式、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行事项的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，
公司可在取得证监会核准文件后 6 个月内择机发行。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为 3,758 万股，其中和怡兆恒认购 3,059 万股，开
源基金认购 699 万股，发行对象均以现金认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量也将
根据募集资金规模与调整后的发行价格作相应调整。本次发行后，本公司的实际
控制人将不会发生变化。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应
调减。
（三）限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 43,000 万元，扣除发行费用后，用于偿还约
20,000 万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次发行
不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签发日，本公司的控股股东为西北院，持有公司股份 6,369.32 万
股，占公司总股本的 36.47%，本公司的实际控制人为陕西省财政厅。本次非公开
发行股份完成后，西北院持股比例为 30.01%，仍为公司控股股东，陕西省财政厅
仍然保持发行人实际控制人的地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行方案已经公司五届十次董事会决议通过。该方案经股东大会批准后，
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券
监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
4
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象和怡兆恒和开源基金均为董事会确定的具体发行对象，拟以现
金认购本次非公开发行的全部股份 3,758 万股。
一、发行对象基本情况说明
（一）和怡兆恒
1、和怡兆恒的基本情况
名称：深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区益田路 3013 号南方国际广场 A 栋 2518 室
执行事务合伙人：王学军
注册号：440304602404092
合伙企业类型：有限合伙
成立日期：2014 年 6 月 6 日
经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务，
受托资产管理，投资兴办实业，投资管理，投资咨询，财务咨询管理。
2、出资结构
合伙人类型（普通合伙人/
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 比例
有限合伙人）
1 王学军 普通合伙人 25 50%
2 任海斌 有限合伙人 25 50%
3、财务与经营情况
5
和怡兆恒是王学军、任海斌为认购本次非公开发行的股票而专门设立的有限
合伙企业，由于成立时间较短，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行
的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
（二）开源基金
1、开源基金的基本情况
名称：前海开源基金管理有限公司
法定代表人：王兆华
住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻：
深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000 万元
公司成立日期：2013 年 1 月 23 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监
会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，开源基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
6
陕西省国有资产监督管
自然人巍火力
理委员会
100% 80%
陕西煤化工集团有限责 北京惠利达仁信息咨询
自然人王海山
任公司 有限公司
80.4% 51.43%
51%
北京市中盛金基投资管 北京长和世纪资产管理
开源证券有限公司
理有限公司 有限公司
33.33% 33.33% 33.33%
前海开源基金管理有限公司
注：上图开源基金三名股东持股比例合计未达 100%系四舍五入原因造成。
3、主营业务情况
开源基金成立于 2013 年 1 月，立足深圳前海国家金融创新合作区，专业从事
基金募集、基金管理、资产管理等业务。目前已成立并运营多只特定资产管理计
划，投资范围包括股票、债券等。
4、最近 1 年简要财务会计报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总计 13,538.54
负债总计 210.85
所有者权益合计 13,327.69
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度
营业收入 186.11
营业成本 0.00
营业利润 -2,355.62
7
利润总额 -1,855.62
净利润 -1,855.62
5、前海开源定增 1 号资产管理计划
前海开源定增 1 号资产管理计划是由开源基金设立并管理，专项用于投资公
司本次非公开发行的资产管理计划，目前尚未设立，无最近 3 年的经营成果与财
务信息。
二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的
说明
根据和怡兆恒和开源基金出具的承诺，上述发行对象及其董事、监事、高级
管理人员、合伙人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从
事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司在业务经营方面与发行对象及其出资人、第一
大股东、实际控制人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发
行对象及其出资人、第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关
联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其出资人、控股股东、实际控制
人与上市公司之间未曾发生重大交易。
8
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司已分别与和怡兆恒和开源基金签订了附条件生效的非公开发行《股份认
购合同》，合同的主要内容如下：
一、认购股份数量
本次非公开发行股票的数量为3,758万股，其中和怡兆恒认购3,059万股，占公
司本次非公开发行股份总额的81.40%，开源基金认购699万股，占公司本次非公开
发行股份总额的18.60%。
公司经中国证监会批准的非公开发行股份数发生变动的，认购方愿意认购公司
获准非公开发行股份数的相应比例。
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：认购方以人民币现金方式认购公司新发股份。
2、认购价格：认购价格为公司股票定价基准日(即本次非公开发行股票的董
事会决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行(认购)价格为 11.44
元/股(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
但若公司(发行人)股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次
发行(认购)价格及股份数应作相应调整。
中国证监会核准的认购价格与本合同约定价格不一致的，以中国证监会核准
的价格为准。
3、限售期：认购方认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9
4、支付方式：在公司本次非公开发行获得中国证监会核准且认购方收到公司
发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为
本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项
存储账户。
三、双方的陈述与保证
1、公司声明、承诺及保证如下：
(1)公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系公司真实的
意思表示；
(2)公司签署及履行本合同不会导致公司违反有关法律、法规、规范性文件
以及公司的《公司章程》，也不存在与公司既往已签订的合同或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)公司完全满足《公司法》及《证券法》等法律法规及规范性文件规定的
非公开发行股份的法律条件，其自身及其董事及高级管理人员不存在任何可能妨
碍或影响本次非公开发行股份的情形；
(4) 公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善
处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、认购方声明、承诺与保证如下：
和怡兆恒声明、承诺与保证如下：
(1)认购方为合法设立且有效存续的合伙企业，具有签署及履行本合同项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购方
真实的意思表示；
认购方认购公司本次公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不
影响本合同的效力。
(2)认购方签署及履行本合同不会导致认购方违反有关法律、法规、规范性
文件以及认购方的《合伙协议》，也不存在与认购方既往已签订的合同或已经
向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)认购方确认其具有出资认购公司本次非公开发行股份的合法主体资格；确
10
认认购方及认购方下属单位与公司或公司下属企业不存在同业竞争，也不存在重
大关联交易，认购方承诺在认购公司本次非公开发行股份后不与公司或公司下属
单位发生同业竞争。
（4）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(5)认购方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
(6)本合同项下认购方获得的公司股份自公司本次非公开发行结束之日
起36个月内不转让，认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让
的其他限制或禁止性规定。
开源基金声明、承诺与保证如下：
(1)认购方为合法设立且有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的
基金管理公司，是“前海开源定增1号资产管理计划”（拟成立,产品名称以成立公
告为准）的管理人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现
阶段所必须的授权或批准，本合同系认购方真实的意思表示；
认购方认购公司本次公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影
响本合同的效力。
(2)认购方签署及履行本合同不会导致认购方违反有关法律、法规、规范性文
件以及认购方的《公司章程》，也不存在与认购方既往已签订的合同或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)认购方确认其具有出资认购公司本次非公开发行股份的合法主体资格；确
认认购方及认购方下属单位与公司或公司下属企业不存在同业竞争，也不存在重大
关联交易，认购方承诺在认购公司本次非公开发行股份后不与公司或公司下属单位
发生同业竞争。
（4）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(5)认购方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
(6)本合同项下认购方获得的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36
个月内不转让，认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他
限制或禁止性规定。
11
四、合同的生效
1、本合同由公司、发行对象盖章并经各自的法定代表人或授权代表签字后，
在下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司非公开发行股份获中国证监会核准。
2、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、发行对象延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金总额万分
之三的违约金，并赔偿给公司造成的损失。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解
除本合同；解除本合同的，合同另一方应支付认购资金总额百分之二十的违约金，
并赔偿给合同一方造成的损失。
12
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟向和怡兆恒和开源基金非公开发行 3,758 万股人民币普通股，募集资金
不超过 43,000 万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约 20,000 万元银行贷款，
剩余部分将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资本实力、实现资产负债水平
向行业均值靠拢，提高盈利能力，提升财务安全水平，增强发展潜力，为公司持
续发展和业绩提升提供充分保障，且符合国家产业政策，具备可行性。
1、本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，增强公司
经营实力。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司股东权益为 87,204.38
万元，发行后净资产增至约 130,204.38 万元（未考虑扣减发行费用），净资产增
厚，公司资本实力进一步增加，为后续发展经营奠定基础。
2、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，将使公司的资产负债率下降，
可提升未来融资能力，有助于实现转型升级和发展。根据 2013 年度财务报表计算，
本次发行股份募集资金归还银行贷款及补充流动资金后（未考虑扣减发行费用），
母公司口径资产负债率将从 54.69%下降到 39.26%，合并口径资产负债率将从
62.06%下降到 50.69%，财务安全性得到提高。
3、通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司
降低财务费用，提高公司的盈利能力。若以一年期贷款基准利率 6%测算，公司每
13
年可节约利息费用约 2,193.00 万元（未考虑发行费用，按 15%税率考虑所得税影
响）。
三、本次募集资金投资项目的必要性
1、降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力
2011—2013 年末，同行业可比上市公司资产负债率（合并口径）与公司对比
如下表所示：
名称 代码 2013 年末 2012 年末 2011 年末
宝钛股份 600456 40.28% 38.54% 35.38%
厦门钨业 600549 60.75% 56.11% 60.08%
东方钽业 000962 48.62% 47.09% 47.98%
贵研铂业 600459 26.32% 49.62% 49.94%
西部材料 002149 62.06% 60.38% 63.50%
行业上市公司平均值 50.08% 53.06% 51.85%
2011—2013 年末，同行业可比上市公司平均资产负债率（合并口径）分别为
51.85%、53.06%、50.08%，公司资产负债率均高于同行业。
公司经营管理层已意识到，较高的资产负债率，会影响经营安全性，采用股
权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性
和防范财务风险。
2、减少财务费用支出，提升公司盈利能力
近年来，通过利用银行贷款及其他债权融资方式，保证了公司业务的正常发
展，但由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。最近三年，公司利息支出及
净利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息支出 7,899.04 8,637.05 6,750.60
净利润 2,018.16 2,248.40 -2,355.63
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因此，适当降低贷款规模、减少财务费用支出将有助于提升公司整体盈利能
力。
3、公司经营发展需要合理增加流动资金
公司 2011—2013 年流动比率分别为 0.73、0.68 和 1.12，属于较低水平。同时，
公司拟继续加强在国家支持的新能源、节能环保、高端装备制造、低碳技术和绿
色经济所需新材料的研发投入，保证公司在稀有金属材料产业上的领先地位。日
常经营需求及战略目标的实现，也需要充足的营运资金保障。一般而言，流动资
金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银行负债水平较高、资金
相对紧张的情形下，使用非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断
增长的需求是十分必要的。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，募集资金归还银行贷款、补
充流动资金后，为公司实现战略转型、优化产品结构、加快企业发展提供必要的
资金支撑，有利于公司的健康、持续发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率明显降低，资本结
构得到一定改善，能够降低财务费用、提升融资能力，增强公司抵御财务风险的
能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调
整的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 3,758 万股限售
流通股；西北院持有公司 30.01%股份，仍为公司第一大股东，陕西省财政厅仍为
公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
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（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的
资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进
一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均
不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与第一大股东及其关联人之
间的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 62.06%，母公司口径
资产负债率为 54.69%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公
司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本
次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险
能力和持续盈利能力。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占
总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此
外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五
条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发
行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
公司的各细分行业的竞争格局各有不同，有的处于产能严重过剩，竞争日趋
激烈态势，有的处于垄断竞争格局，但总体而言，中低端市场的竞争形势仍很严
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峻，高端市场准入门槛高，进入周期长，需求巨大。如公司不能持续增加对业务
和资源的投入，促进业务的升级发展，公司经营业绩存在难以实现增长的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料有钛、钢、钨、钼、钽、铌、金、银、铂、钯等，
原材料成本占公司营业成本比重在 70%左右。虽然本公司根据原材料供应价格的
波动相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变动
相比成本变动可能发生滞后，相关产品的毛利率水平会出现相应的波动情况。
（三）产品价格波动风险
公司各类产品市场价格受市场供需情况和原材料价格波动影响较大。公司产
品主要应用于化工、环保、军工、电力、航天、医药等领域，其需求与产业装备
升级紧密相关，市场需求整体上呈现一定程度的周期性变动；如果未来原材料成
本上涨，且公司产品销售价格的上涨速度低于原材料等生产成本的上涨速度，公
司的经营业绩将受到一定影响。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
公司 2013 年末、2012 年末和 2011 年末应收账款余额分别为 24,480.45 万元、
24,175.51 万元和 27,717.93 万元，占流动资产的比例分别为 20.58%、24.01%和
24.74%，处于较高水平。如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，将
会因应收款项占用公司经营性资金，并因应收款项坏账准备增加影响公司经营业
绩。一旦应收款项发生坏账，则会使公司经济利益蒙受损失。
2、存货金额较大风险
公司 2013 年末、2012 年末和 2011 年末存货余额分别为 53,183.44 万元、
44,139.36 万元和 46,168.68 万元，占流动资产的比例分别为 44.72%、43.83%和
41.21%。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周
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转速度减慢，从而对正常生产经营造成影响，故公司存在存货占用资金及存货跌
价的风险。
（五）技术失密及信赖核心技术人员的风险
由于金属材料的生产工艺复杂、技术难度高，其研发和生产离不开核心技术
人员。虽然公司制定了严格的技术保密制度，以确保相关人员在岗及离岗后仍有
保密义务和责任；同时，为了稳定核心技术人员，公司坚持以人为本的人才发展
战略，从科研经费、科研环境等方面入手，改善科研人员的研究开发条件，激发
科技人员的事业进取心和成就荣誉感。但是如果核心技术人员离开公司有可能在
一定程度上造成技术失密，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工
艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，从而给公司的经营和发展带来风
险。
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第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分
红信息。
（二）利润分配的具体政策
1、公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润
分配。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，应当
优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就
采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分
红。
2、公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
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的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出
安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
5、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配方案的合理性进
行充分研究和论证，并经董事会、监事会审议通过后，形成决议提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，应当采取现场与网络投票相结合的方式召开。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
2、如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划。
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配政策的调整及决策程序
1、如遇外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
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生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须由董事会详细论证后作出决议，独立董事发表明
确的独立意见，并提交公司股东大会审议，股东大会应当采取现场及网络投票相
结合的方式召开，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，并结合公司实际情况，2012 年
第四次临时股东大会和 2013 年度股东大会均审议通过了《关于修订<西部金属材
料股份有限公司章程>的议案》，将公司利润分配政策修改为现行政策。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2011—2013 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如
下表所示：
2011 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转
增股本。
2012 年度利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 17,463 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不实施资本
公积金转增股本。
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2013 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转
增股本。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2013 年 0.00 20,181,566.88 0%
2012 年 8,731,500.00 22,484,013.17 38.83%
2011 年 0.00 -23,556,255.10 0%
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资
金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
四、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《西部金属材料股份有限公司未来三年
（2012—2014 年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时根据《西部金属材料股
份有限公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》，公司至少每三年重新审
阅一次未来三年股东回报规划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中
小投资者）、独立董事和监事会的意见的基础上制定合理规划。
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25
西部金属材料股份有限公司 非公开发行股票预案
（此页无正文，为西部金属材料股份有限公司非公开发行股票预案盖章页）
西部金属材料股份有限公司
二〇一四年七月**日
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