证券代码：002149           证券简称：西部材料          公告编号：2014-036



                       西部金属材料股份有限公司
                 第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的会
议通知于 2014 年 8 月 15 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2014 年 8 月 25
日在公司泾渭工业园 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董事 11 人，郭玉明
董事书面委托彭建国董事代为出席会议并行使表决权。会议由巨建辉董事长主持，公司
监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会
议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：


    一、审议通过《公司 2014 年半年度报告及摘要》。
    《公司 2014 年半年度报告全文》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《公司 2014
年半年度报告摘要》（2014-034）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于调整 2014 年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于调
整 2014 年度日常关联交易预计额度的公告》（2014-035），刊载于《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业
公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：
    1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程
志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄 6 名董事回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、
彭建国 2 名董事回避了表决。
    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事就该议案发表了同意的独立意见 ，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    三、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法 》刊载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。《西部金属材
料股份有限公司章程修正案》见附件。修订后的《章程》全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
   表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   该议案须提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。


    特此公告。




                                                西部金属材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2014 年 8 月 27 日
附：

                           西部金属材料股份有限公司

                                         章程修正案
               原条款                                       修订后的条款

    第七十九条 股东（包括股东代理             第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
人）以其所代表的有表决权的股份数额       的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
行使表决权，每一股份享有一票表决权。     决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
且该部分股份不计入出席股东大会有表       对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
决权的股份总数。                         公开披露。
                                              公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
                                         不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                              董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
                                         集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                         具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                         集股东投票权。不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                         制。
    第八十一条 公司应在保证股东大             第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的
会合法、有效的前提下，通过各种方式       前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
和途径，包括提供网络形式的投票平台       平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
等现代信息技术手段，为股东参加股东       利。
大会提供便利。                                公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网
                                         络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参
                                         加股东大会提供便利。
    第一百九十三条 释义                        第一百九十三条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的股             （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
份占公司股本总额 50%以上的股东；持       恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持       股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
有的股份所享有的表决权已足以对股东       表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
大会的决议产生重大影响的股东。                （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
    （二）实际控制人，是指虽不是公       投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
司的股东，但通过投资关系、协议或者       人。
其他安排，能够实际支配公司行为的人。          （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
    （三）关联关系，是指公司控股股东、   董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
实际控制人、董事、监事、高级管理人       之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
员与其直接或者间接控制的企业之间的       是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关系，以及可能导致公司利益转移的其       联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。