西部金属材料股份有限公司

                    2014 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2014
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2014 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、独立董事个人基本情况
    何雁明，独立董事，男，1953 年生，现任西安交大经济金融学院金融学教
授。西安市人民政府参事。美国纳斯达克研究论坛会员；澳大利亚银行家协会会
员；中国注册会计师协会会员。2003 年至今担任陕西省上市公司协会顾问兼独
立董事委员会主任。2014 年被聘任为中国上市公司协会独立董事委员会委员。
2012 年 3 月起担任公司独立董事。
    二、2014 年度出席董事会和列席股东大会的情况
    2014 年度，公司共召开了 6 次董事会会议（第五届董事会第八会议～第五
届董事会第十三次会议），1 次股东大会（2013 年度股东大会），本人出席及列席
情况如下：
                          独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参   现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数   席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
何雁明        6           3          3          0      0         否
                        独立董事列席股东大会情况
独立董
       本报告期应参加股东大会次数                   列席次数
事姓名
何雁明             1                                   1
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。

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    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审
议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨
地行使表决权。2014 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。
    三、2014 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
       （一）在第五届董事会第九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事对公司相关事项的独立意见》。
       1.关于 2013 年度利润分配方案的独立意见：
    经核实，2013 年度扣除非经常性损益后母公司净利润为-154,558.63 元，
根据公司章程第一百五十六条：“非经常性损益形成的利润不得用于现金分红”。
因此，我们认为：公司董事会提出的 2013 年度不进行利润分配的方案符合公司
章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们
同意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    2.关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
       根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效控制各种内外部风险。公司《2013 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
       3.关于 2014 年度日常关联交易预计额度的独立意见：
       （1）独立董事事前认可意见
    同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第九次会议审
议。
       （2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
       本次发生的关联交易是符合公司实际的，均为保障公司日常生产经营需要，
符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次发生的关联交易双
方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人
权益、特别是中小股东权益的情形。
    4.关于续聘会计师事务所的独立意见：
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    经审查，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，
其在担任公司 2013 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真
实地反映了公司财务状况和经营状况。为保证审计业务的连续性，我们一致同意
公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度审计机构。
    5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见：
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有
利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此项担保事项提交第五
届董事会第九次会议审议。
    6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见：
    公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的
情况；报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理使
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （二）在第五届董事会第十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事关于非公开发行股票事项的独立意见》。
    1.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定。
    2.公司本次非公开发行股票方案切实可行，未涉及关联交易事项，决策程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次
非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
    （三）在第五届董事会第十一次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    经过对公司截至2014年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况进行核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占
用公司资金的情况；公司的对外担保对象仅限于全资及控股子公司，不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
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    公司对全资及控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的
需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》
的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    2.关于调整 2014 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    西部材料公司对 2014 年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营
的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第五届董事会
第十一次会议审议。
    （2）关联交易独立董事意见
    本次调整 2014 年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生
产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联
交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价
规则；本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交
易所相关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众
投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
    （四）在第五届董事会第十三次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事关于变更会计政策的独立意见》。
    公司依据财政部 2014 年 1 月 26 日起陆续修订和新颁布的具体会计准则
对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交
易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号—会计政策及会计估计变更》的
有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更
准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更的审批和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《西部金属材料股份有限公司公司章程》的有关规定。因此，
我们一致同意公司本次会计政策变更。
    四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    1.审计委员会工作情况
    报告期内，审计委员会共召开 3 次会议。
    2014年1月8日，召开2014年度第一次会议，审议通过《注册会计师与治理层
                                     4
的沟通函》，就2013年年报审计中可能存在问题的领域进行了沟通。
    2014年2月20日，召开2014年度第二次会议，审议通过《2013年度财务报告
（未审）》、《2013年度内部审计工作总结》、《2014年度审计工作计划及1季
度审计工作计划》。
    2014年4月17日，召开2014年度第三次会议，审议通过《2013年度财务报告
（初审）》、《注册会计师与治理层的沟通函》，与注册会计师沟通年报审计相
关事宜；审议通过《公司2013年内部控制自我评价报告》；审议通过《关于聘请
众环海华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。
    2.战略委员会工作情况
    报告期内，战略委员会共召开 2 次会议。
    2014 年 4 月 24 日，召开 2014 年度第一次会议，审议通过《2014 年度投资
计划》。
    2014 年 7 月 14 日，召开 2014 年度第二次会议，审议通过《关于公司与天
津裕丰股权投资管理有限公司签署<西部钛业有限责任公司增资框架协议>的议
案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    五、参加上市公司独立董事后续培训情况
    本人在提升独立董事履职业务水平方面作出积极的努力。参加了2014年6月
陕西证监局、陕西上市公司协会主办的上市公司董监高培训班，并取得证书。参
加了2014年11月由深圳证券交易所主办的上市公司独立董事后续培训。
    六、对公司进行现场调查的情况
    2014 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
    七、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
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重大事项，具体情况如下：
    1．对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行
了核查和监督。
    2．对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3．持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督和

核查，保证 2014 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    4．在公司 2013 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人参加了 2013 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
    八、其他工作情况
    1．无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2．承担2014年6月陕西证监局、陕西上市公司协会主办的上市公司董监高培
训班的培训授课。
    3．受邀参加中国上市协会独立董事履职行为指引的修改及定稿的审定，并
被聘任为中国上市协会独立董事委员会委员。
    4.受邀参加中国上市协会监事会履职行为指引的修改工作。


    2015 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   电子邮箱：heym@mail.xjtu.edu.cn


                                                   独立董事: 何雁明
                                                二零一五年四月二十二日




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