西部金属材料股份有限公司
         关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的
               独立董事事先认可和独立董事意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
以及公司章程的有关规定，我们作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立判断，对公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易
事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：


    1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定。


    2、本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核
心竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发
展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。


    3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向西部新锆核材料科技有限
公司（以下简称“西部新锆”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持
公司长期稳定的发展。该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，交易符合上市公司和全体
股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。


    4、西部新锆本次的增资价格的预估值为每元注册资本作价 1.0316 元，由于
西部新锆的审计、评估工作尚未完成，最终增资价格将依据西部新锆的净资产评
估值确定，定价方法公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据
评估机构提供的资质证明等相关资料，我们认为公司募集资金投资项目所涉及的
西部新锆增资评估事项中，评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜
任能力。


    综上所述，我们认为：本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项符合
公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，
符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案
及其涉及关联交易事项。




    独立董事：张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊




                                               二〇一五年十月二十七日