证券代码：002149            证券简称：西部材料       公告编号：2015-058



                       西部金属材料股份有限公司
                 第五届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1.本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
    2.公司股票于2015年10月29日开市起复牌。


    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的会议
通知于 2015 年 10 月 24 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2015 年 10 月 27
日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 12 人，实际参加表决董事 12 人，会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发
行股票的各项要求和条件。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （一）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起
的 6 个月内选择适当时机发行。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二）发行股票种类和面值
       本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （三）发行对象
       本次发行的对象为不超过 10 家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （四）定价原则及发行价格
       本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，即 14.61 元。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （五）发行数量
       本次非公开发行股份数量不超过 6,437.56 万股。最终发行数量将提请股东大会授权
董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行的股票数量将作相应调整。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （六）认购方式及限售期
       所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非
公开发行结束之日起 12 个月内不得对外转让。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）上市地点
       本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）募集资金数量及用途
    本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 94,052.71 万元（含 94,052.71 万元），
扣除发行费用后，将用于用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目、能源环保用高性
能金属复合材料生产线建设项目、通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目以及偿还银行
贷款。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股
东共享。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证
监会核准的方案为准。
     三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票预案》内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
    该议案须提交股东大会审议。
     四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容
详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    五、关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案
    本次非公开发行股票募集资金中 2,836.9 万元将用于增加控股股东西北有色金属研
究院参股子公司西部新锆核材料科技有限公司注册资本，构成关联交易。控股股东西北
有色金属研究院 6 名关联董事回避了对此议案的表决。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》。
       根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公
开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权董事会事
项，包括但不限于：
    1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等
中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件；
       3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
       4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交
易所锁定、上市手续；
       5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变
更登记手续；
       6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
       7、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变
化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调整）
进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司
带来不利的后果时，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整包括终
止；
       9、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
    10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次
非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
    11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。


    特此公告。




                                               西部金属材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2015 年 10 月 29 日