证券代码：002149             证券简称：西部材料           公告编号：2015-070



                         西部金属材料股份有限公司
                  关于本次非公开发行股票募集资金投向
                            涉及关联交易的公告
                                  （补充版）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述及交易标的的基本情况
    1、交易概述
    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，根据公
司第五届董事会第二十次和第二十二次会议审议通过的发行方案，公司拟以部分本次募
集资金用于增加西部新锆核材料科技有限公司（以下简称“西部新锆”）注册资本。由
于公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）目前持有西部新锆 33.91%
的股权，为西部新锆第二大股东，故本次交易项构成关联交易。
    2、交易标的的基本情况
    （1）概况
    公司名称：西部新锆核材料科技有限公司
    注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段
    法定代表人：焦成襄
    注册资本：23,000 万元
    成立日期：2013 年 4 月 1 日
    注册号：610132100041259
    公司类型：有限公司
    经营范围：一般经营项目：金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设
备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许
可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期限内经营；未经许可不得经营）
    （2）西部新锆主要股东及持股比例

            股东名称              出资额（万元）            出资比例

   中国核燃料有限公司                 8,000                 34.78%

   西北有色金属研究院                 7,800                 33.91%

   西安工业资产经营有限公司           3,000                 13.04%

   中信金属有限公司                   1,000                   4.35%

   李中奎                              700                    3.04%

   张建军                              500                    2.17%

   王文生                              500                    2.17%

   田锋                                500                    2.17%

   周军                                500                    2.17%

   田振业                              500                    2.17%

              合计                    23,000                  100%




    二、关联方的基本情况
    1、本次关联方西部新锆为公司控股股东西北院的参股子公司。
    2、关联方基本情况见“交易标的的基本情况”。



    三、交易的定价政策及定价依据
    根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股
项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字［2015］201 号），以 2015 年 8
月 31 日为评估基准日，使用资产基础法评估的西部新锆股东全部权益价值为 23,716.00
万元，折合本次增资前每股净资产值 1.0311 元。经各方协商，新老股东同意以每元注
册资本作价 1.0311 元认缴西部新锆新增注册资本 1 亿元。本次发行完成后，西部新锆
注册资本增加至 3.3 亿元，公司将持有西部新锆 8.33%的股权。



    四、交易目的及对上市公司的影响
     锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能以及
优异的核性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆是国内唯一
一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用于核反应堆燃料组
件包壳管、压力管等，与公司核电控制棒具有相同的客户。公司通过本次增资，成为西
部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应，
并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的战略合作关系。同时，西部新锆公司发展前
景较好，预期经济效益较高，能够为公司贡献投资收益。



    五、审议程序
    1.上述关联交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联方西北院 6 名
董事回避了表决。表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.独立董事意见
    该议案经独立董事事前认可，并提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。独立
董事发表了独立意见：本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项符合公司的根本
利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合法律法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项。



    六、备查文件
    1、第五届董事会第二十二次会议决议；
    2、《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立董事事先认可和独立董事意
见（补充版）》。


    特此公告。




                                           西部金属材料股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2015 年 11 月 11 日