证券代码：002149           证券简称：西部材料        公告编号：2015-078



                     西部金属材料股份有限公司
                2015 年第三次临时股东大会决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
    ●本次股东大会无增加、变更提案的情况。
    ●本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    ●本次股东大会对中小股东表决单独计票。
    ●本次股东大会的议案均为特别决议事项，应由出席本次股东大会股东有效
表决权股份总数的2/3以上通过。


       一、会议召开及出席情况
       （一）会议召开情况
    1、现场会议召开时间：2015年12月11日（星期五）下午14:30
       2、网络投票时间：2015年12月10日----2015年12月11日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月11日上午9：30至11：
30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015
年12月10日下午15：00至2015年12月11日下午15：00期间的任意时间。
    3、现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，
公司328会议室。
    4、召集人：公司董事会；
    5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
    6、会议主持人：董事长巨建辉先生；
    7、公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员、见证律师等列席了会
议；


                                      1
    8、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    （二）会议出席情况
    股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共 7 人，代表股份 91,815,234
股，占公司总股份的 52.58％。其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份
88,118,434 股，占公司总股份的 50.46％。通过网络投票的股东 5 人，代表股份
3,696,800 股，占公司总股份的 2.1169％。
    中小股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共5人，代表股份
3,696,800股，占公司总股份的2.1169％。其中：通过现场投票的股东0人，代表
股份0股，占公司总股份的0％。通过网络投票的股东5人，代表股份3,696,800股，
占上市公司总股份的2.1169％。
    没有股东委托独立董事进行投票。


二、提案审议和表决情况
    经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票
表决，具体表决结果如下：
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    总表决结果：同意91,815,234股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
    其中中小股东表决情况为：同意 3,696,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0％。
    2、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报
告的议案》。
    本次非公开发行股票的部分募集资金拟增资西部新锆核材料科技有限公司，
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所、正衡资产评估有限责任公司
分别出具了如下报告：
    （一）《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）


                                     2
第 432 号）；主要内容详见《西部金属材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（补充版）》第二节、二、（三）。
    由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表
决。
       总表决结果：同意 30,356,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01％。
       其中中小股东表决情况为：同意3,692,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的99.89％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0％；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.11％。
       （二）《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益
价值评估报告》（正衡评报字（2015）201 号）；主要内容详见《西部金属材料
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（补充版）》第二节、二、（三）。
       由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表
决。
       总表决结果：同意 30,356,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01％。
       其中中小股东表决情况为：同意3,692,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的99.89％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0％；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.11％。
       3、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性意见的议案》。
       由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表
决。
       总表决结果：同意 30,360,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％。
       其中中小股东表决情况为：同意3,696,800股，占出席会议中小股东所持有表


                                      3
决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
    4、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》。
    （一）发行方式
    总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
    其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
    （二）发行股票的种类和面值
    总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
    其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
    （三）发行对象
    总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
    其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
    （四）定价原则和发行价格
    总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
    其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有


                                     4
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
       （五）发行数量
       总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
       其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
       （六）认购方式及限售期
    总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
       其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
       （七）上市地点
       总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
       其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
       （八）募集资金数量及用途
    由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表
决。
       总表决结果：同意 30,356,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.01％。


                                      5
       其中中小股东表决情况为：同意3,692,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的99.89％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0％；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.11％。
       （九）本次非公开发行前的滚存利润安排
       总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
       其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
       （十）本次非公开发行决议的有效期限
    总表决结果：同意 91,811,234 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.996％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 4000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.004％。
       其中中小股东表决情况为：同意 3,692,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 99.89％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0％；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.11％。
        5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》。
    由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表
决。
       总表决结果：同意 30,360,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％。
       其中中小股东表决情况为：同意3,696,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
        6、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补
充版）的议案》。
       由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表


                                      6
决。
    总表决结果：同意 30,360,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％。
       其中中小股东表决情况为：同意3,696,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
    7、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充
版）的议案》。
       由于该事项涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了本议案的表
决。
    总表决结果：同意 30,360,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0％。
       其中中小股东表决情况为：同意3,696,800股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
    8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》。
       总表决结果：同意91,815,234股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
       其中中小股东表决情况为：同意 3,696,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0％。

    9、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
       总表决结果：同意91,815,234股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的0％。



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    其中中小股东表决情况为：同意 3,696,800 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0％。


    三、律师见证情况
    国浩律师（西安）事务所刘风云律师及王楠律师出席本次股东大会，对股东
大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序
和表决结果合法、有效。


    四、备查文件
    1．西部金属材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；
    2．国浩律师（西安）事务所出具的《关于西部金属材料股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会的法律意见书》。




                                            西部金属材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                2015 年 12 月 12 日




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