国浩律师（西安）事务所                                                  法律意见书




                           国浩律师（西安）事务所
                         关于西部金属材料股份有限公司
                  2016 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：西部金属材料股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文
件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”）接受西部金属材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具
本法律意见书。

    国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，国浩及经办律师同意本法律意见
书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

     为出具本法律意见书，国浩经办律师审查了公司提供的以下文件：

     1.《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

     2. 公司 2016 年 2 月 19 日第五届董事会第二十四次会议决议；

    3. 公司 2016 年 2 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的
《西部金属材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》；

    4. 公司 2016 年 2 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的
《西部金属材料股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知公告（以
下简称“《股东大会通知》”）；

     5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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     6.公司本次股东大会会议文件。

    国浩经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1.根据公司 2016 年 2 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《西部金属材料股份有限公
司第五届董事会第二十四次会议决议公告》及《股东大会通知》，公司董事会已就本
次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股
东。

    2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、
审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     3.本次股东大会现场会议于 2016 年 3 月 7 日在西安经济技术开发区泾渭工业园
西金路西段 15 号公司 328 会议室召开，网络投票平台为深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统。参加会议的股东就《股东大会通知》所列明的事项进行了审议并
行使了表决权。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一
致。

    国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

     （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1．经国浩经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身
份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：

    （1）参加本次股东大会股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份数为
88,118,434 股，占公司有表决权股份总数的 50.46%。

     （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

     （3）国浩律师。

    2. 根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行投票及互联网投票系统进行
投票的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 3 名，代表有
表决权的股份 5,675,712 股，占公司股本总额的 3.2501 %。

     经国浩律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

     （二）本次股东大会召集人资格
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    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定的召集人资格。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）表决程序

     1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    出席现场会议的股东及股东代表以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议
案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程
序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表对现场会议中的
表决结果没有提出异议。

    除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深
圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

    2.本次股东大会审议的议案中，《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议
案》涉及关联交易，关联股东西北有色金属研究院回避了表决。

     （二）表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络
投票的表决结果。经国浩律师见证，本次股东大会以特别决议审议通过了如下事项：

    1.审议通过《关于<控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺>的议案》；

    2.审议通过《关于<非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订
版）>的议案》；

     3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

    国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。

     四、结论意见

    基于上述事实，国浩及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法、有效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书于二零一六年三月七日出具，正本三份，无副本。



     国浩律师（西安）事务所




     负责人：                                   经办律师：

                         刘风云                                 刘风云




                                                经办律师：

                                                                王   楠