西部金属材料股份有限公司
              独立董事对公司相关事项的独立意见


    一、关于 2015 年度利润分配方案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》的有关规定，现对公司2015年度利润分配方案发表以下独立意见：

    本次董事会提出的2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，

不以公积金转增股本。我们认为：公司董事会提出的2015年度不进行利润分配的

方案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》

和公司章程等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。

因此，我们同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

    二、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公

司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关规

章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并在就相关情况与会

计师事务所及公司审计委员会沟通的基础上，对公司《2015 年度内部控制自我

评价报告》发表如下意见：根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较

为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自

身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相

关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2015 年度内部控制自

我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    三、关于2016年度日常关联交易预计额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》

等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2016年度日常

关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，对公司2016

年度日常关联交易预计额度发表如下意见：



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    1．独立董事事前认可意见

    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十六次

会议审议。

    2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

    （1）本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，

符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

    （2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交

易方式符合公允的市场定价规则；

    （3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证

券交易所相关规定和《公司章程》；

    （4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是

中小股东权益的情形。

    四、关于聘任2016年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司

聘任2016年度审计机构发表如下独立意见：

    1．事前认可的意见

    公司聘任2016年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司在将《关于聘任2016

年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。

    2．独立意见

    经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业

资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务

审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2016年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保



                                    2
若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制

度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担保发表如

下独立意见：

    1．公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有

限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安诺

博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司合计95000万元的银

行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在65000万元内，担保期

限为自本议案经2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东大会召开日。

    2．本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，

有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此担保事项提交第五

届董事会第二十六次会议审议。

    六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和

独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制

度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公

司截至2015年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进

行了解和核查，现发表独立意见如下：

    （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况。

    （二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    （三）报告期内，公司累计对外担余额为37300万元，占年末经审计净资产

的48.84%均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正

常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股

东尤其是中小股东的利益。



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     （四）担保情况说明

     1．对西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业公司）提供担保情况

     （1）2015年1月26日，西部钛业公司与华夏银行西安分行营业部签订借款合

同，向其借款3000万元人民币，借款期限自2015年1月26日至2016年1月26日止。

西部材料公司为该笔借款提供担保。

     （2）2015年3月13日，西部钛业公司与光大银行西安分行营业部签订借款合

同，向其借款1200万元人民币，借款期限自2015年3月13日至2016年3月12日止。

西部材料公司为该笔借款提供担保。

     （3）2015年3月17日，西部钛业公司与中国银行西安长安路支行签订借款合

同，向其借款4000万元人民币，借款期限自2015年3月17日至2016年3月17日止。

西部材料公司为该笔借款提供担保。

     （4）2015年9月15日，西部钛业公司与交通银行西安经济技术开发区支行签

订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2015年9月15日至2016年7

月21日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

     （5）2015年10月12日，西部钛业公司与光大银行西安分行营业部签署《开

立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票2800万元人民币，借款期限自2015

年10月12日至2016年4月12日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

     2．对西安天力金属复合材料有限公司（以下简称：天力公司）提供担保情

况

     （1）2015年2月6日，天力公司与中信银行西安分行签订借款合同，向其借

款2000万元人民币，借款期限自2015年2月6日至2016年2月5日止。西部材料公司

为该笔借款提供担保。

     （2）2015年6月1日，天力公司与中国工商银行西安未央支行签订借款合同，

向其借款2000万元人民币，借款期限自2015年6月1日至2016年5月31日止。西部

材料公司为该笔借款提供担保。

     （3）2015年7月28日，天力公司与光大银行西安分行签署《开立银行承兑汇

票协议》，向其办理银行承兑汇票250万元人民币，借款期限自2015年7月28日至



                                   4
2016年1月28日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

       （4）2015年9月28日，天力公司与光大银行西安分行签署《开立银行承兑汇

票协议》，向其办理银行承兑汇票700万元人民币，借款期限自2015年9月28日至

2016年3月28日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

       （5）2015年12月31日，天力公司与光大银行西安分行签订借款合同，向其

借款2000万元人民币，借款期限自2015年12月31日至2016年12月30日止。西部材

料公司为该笔借款提供担保。

    3．对西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称：菲尔特公司）提供担

保情况

    （1）2015年6月25日，菲尔特公司与重庆银行西安分行签订借款合同，向其

借款1000万元人民币，借款期限自2015年6月25日至2016年6月24日止。西部材料

公司为该笔借款提供担保。

    （2）2015年8月13日，菲尔特公司与中国工商银行西安未央支行签订借款合

同，向其借款200万元人民币，借款期限自2015年8月13日至2016年8月5日止。西

部材料公司为该笔借款提供担保。

    4．对西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称：西诺公司）提供担保

情况

    （1）2015年4月14日，西诺公司与中国工商银行西安未央支行签订借款合同，

向其借款1500万元人民币，借款期限自2015年4月14日至2016年4月13日止。西部

材料公司为该笔借款提供担保。

    （2）2015年4月24日，西诺公司与中国银行西安长安路支行签订借款合同，

向其借款1500万元人民币，借款期限自2015年4月24日至2016年4月23日止。西部

材料公司为该笔借款提供担保。

    （3）2015年6月25日，西诺公司与中国工商银行西安未央支行签订借款合同，

向其借款1000万元人民币，借款期限自2015年6月25日至2016年6月24日止。西部

材料公司为该笔借款提供担保。

    （4）2015年8月17日，西诺公司与兴业银行西安分行签订借款合同，向其借



                                     5
款1000万元人民币，借款期限自2015年8月17日至2016年8月16日止。西部材料公

司为该笔借款提供担保。

     （5）2015年8月20日，西诺公司与北京银行西安分行签订借款合同，向其借

款100万元人民币，借款期限自2015年8月20日至2016年8月19日止。西部材料公

司为该笔借款提供担保。

     （6）2015年9月17日，西诺公司与交通银行西安经济技术开发区支行签订借

款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限自2015年9月17日至2016年5月25

日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

     （7）2015年11月12日，西诺公司与招商银行西安小寨支行签订借款合同，

向其借款2000万元人民币，借款期限自2015年11月12日至2016年11月11日止。西

部材料公司为该笔借款提供担保。

     （8）2015年12月1日，西诺公司与兴业银行西安分行签订借款合同，向其借

款2000万元人民币，借款期限自2015年12月1日至2016年11月30日止。西部材料

公司为该笔借款提供担保。

     5．对西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）提供担保情

况

     （1）2015年7月2日，优耐特公司与上海浦东发展银行西安分行签订借款合

同，向其借款1000万元人民币，借款期限自2015年7月2日至2016年7月2日止。西

部材料公司为该笔借款提供担保。

     （2）2015年10月29日，优耐特公司与招商银行西安小寨支行签订借款合同，

向其借款1000万元人民币，借款期限自2015年10月29日至2016年10月28日止。西

部材料公司为该笔借款提供担保。

     6．对西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称：瑞福莱公司）提供担保情况

     （1）2015年6月10日，瑞福莱公司与上海浦东发展银行西安分行签订借款合

同，向其借款500万元人民币，借款期限自2015年6月10日至2016年6月10日止。

西部材料公司为该笔借款提供担保。

     （2）2015年6月25日，瑞福莱公司与重庆银行西安分行签订借款合同，向其



                                   6
借款1000万元人民币，借款期限自2015年6月25日至2016年6月24日止。西部材料

公司为该笔借款提供担保。

    （3）2015年9月1日，瑞福莱公司与华夏银行西安分行营业部签订借款合同，

向其借款500万元人民币，借款期限自2015年9月1日至2017年9月1日止。西部材

料公司为该笔借款提供担保。

    （4）2015 年 9 月 23 日，瑞福莱公司与华夏银行西安分行营业部签署《开

立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票 350 万元人民币，借款期限自 2015

年 9 月 23 日至 2016 年 3 月 23 日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

    （5）2015年11月23日，瑞福莱公司与北京银行西安分行签订借款合同，向

其借款1000万元人民币，借款期限自2015年11月23日至2016年11月23日止。西部

材料公司为该笔借款提供担保。

    （6）2015 年 12 月 14 日，瑞福莱公司与华夏银行西安分行营业部签署《开

立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票 350 万元人民币，借款期限自 2015

年 12 月 14 日至 2016 年 6 月 14 日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。

    （7）2015年12月25日，瑞福莱公司与华夏银行西安分行签订借款合同，向

其借款350万元人民币，借款期限自2015年12月25日至2017年12月25日止。西部

材料公司为该笔借款提供担保。



    独立董事：张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊




                                                     2016 年 3 月 25 日




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