九州证券股份有限公司
关于西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部金
属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1059 号文）
核准，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“西部材
料”）于 2016 年 7 月 18 日启动非公开发行人民币 A 股普通股股票，九州证券
股份有限公司（以下简称“九州证券”或者“保荐机构（主承销商）”）作为西
部材料非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构
和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及西部材料 2015 年
第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对本次发行的发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日，即 2015 年 10 月 27 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
不低于 14.61 元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相
应调整。
1
本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有 29 位投资者参与申购报价，其
中有效申购 25 家，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后
的发行价为 24.70 元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（14.61 元/股）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 38,077,137 股，不超过公司 2015 年第三
次临时股东大会决议以及中国证监会核准批复中的发行上限 64,374,100 股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公
司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共 7 名，符合中国证
监会的相关法律、法规的规定，也符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议
通过相关议案的规定。
（四）募集资金额
本次发行的募集资金总额为 940,505,283.90 元，未超过本次拟募集资金总
额 940,505,300 元。扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、
股份登记费等）人民币 23,407,462.65 元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金
额人民币 1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币 918,311,631.48 元，符合公
司 2015 年第三次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2
2015 年 10 月 27 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，逐项审议
通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非
公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案的议案》；《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于公司非公开
发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2015 年 11 月 9 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次非公开发行股票方案的相关补充事项。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项表决
通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于本次非
公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；《关于对评估机构的独
立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；《关
于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票预
案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交
易（补充版）的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2016 年 2 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》和《非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）》
等议案，并提交 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）相关政府部门的批准
2015 年 11 月 26 月，陕西省财政厅印发《陕西省财政厅关于西部金属材料
股份有限公司非公开发行股票有关事项的复函》（“陕财办采资［2015］127
号”），同意本次非公开发行以及发行方案。
3
2015 年 12 月 3 日，陕西省科学技术厅印发《关于西部金属材料股份有限
公司非公开发行股票有关事项的批复》（“陕科金发［2015］214 号”），同
意本次非公开发行以及发行方案。本次发行股份不超过 6,437.41 万股，募集资
金不超过 94,050.53 万元，发行价格不低于 14.61 元/股；非公开发行后，西北
院在西部材料的持股比例不低于 25.71%。
（三）监管部门审核情况
2016 年 3 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了西部材料本次
非公开发行。
2016 年 7 月 8 日，西部材料收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1059
号），核准发行人非公开发行不超过 64,374,100 股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会及
相关政府部门的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次发行程序
日期 发行安排
1、向中国证监会进行启动发行前报备；
2016 年 7 月 18 日 2、中国证监会审核同意后，九州证券开始向符合条件
T-3 日
（周一） 的投资者发送《认购邀请书》；
3、律师全程见证
2016 年 7 月 19 日、
T-2 日、
2016 年 7 月 20 日 1、接受投资者咨询
T-1 日
（周二、周三）
1、开始接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除
在中国证券业协会报备的证券投资基金外）的认购保证
2016 年 7 月 21 日 金（12:00 之前到账）；
T日
（周四） 2、询价时间上午 9:00～12:00；
3、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和
获配对象名单
4
1、将询价结果报送中国证监会备案；
2016 年 7 月 22 日 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知》
T+1 日
（周五） 和《认购协议》；
3、开始接受最终获配对象缴款
1、向未获配机构退回认购保证金；
2016 年 7 月 26 日
T+3 日 2、获配对象进行全款缴纳，缴款截止当日下午 15:00；
（周二）
3、会计师事务所对申购资金进行验资
1、九州证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人
2016 年 7 月 27 日
T+4 日 指定募集资金专户；
（周三）
2、会计师对募集资金到账情况进行验资
1、见证律师出具《法律意见书》；
2016 年 7 月 28 日 2、会计师出具《验资报告》；
T+5 日
（周四） 3、向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告等
全套材料
1、中国证监会对发行情况和结果审核通过后，开始办
L - 理股份登记、上市申请事宜；
2、刊登《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
（二）认购邀请书发送过程
在国浩律师（西安）事务所的律师（以下简称“律师”）的见证下，发行人
及保荐机构（主承销商）共向 161 家机构及个人发送了《西部金属材料股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》等文件。其中，截至 2016 年 7 月 13 日收市后的发行人前 20 名股东、
证券投资基金管理公司 25 家（其中 0 家同时为公司前 20 名股东）、证券公司
20 家、保险机构投资者 7 家（其中 0 家同时为公司前 20 名股东）以及本次非公
开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 92 家（其中 3 家同时为
公司前 20 名股东）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，西部材料本次发行认购邀请文件的发
送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次
临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整
的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等相关信息。
（三）接受《申购报价单》
5
在律师的见证下本次发行发行人和保荐机构（主承销商）共收到 29 份申购
报价单，除 3 名投资者申万菱信（上海）资产管理有限公司、民生通惠资产管理
有限公司、申万菱信基金管理有限公司未在规定时间内以规定的方式送达申购报
价单外，其他 26 名投资者均在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2016 年 7
月 21 日 9:00-12:00）以传真或现场送达方式递交了《申购报价单》，其中海富
通基金管理有限公司虽在规定时间内以规定方式送达申购报价单，但其申报材料
不符合认购邀请书的要求，认定为无效申购，故有效申购为 25 家。截至 2016
年 7 月 21 日 12:00，25 家有效申购的投资者中除财通基金管理有限公司等 10
家为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，15 名投资者均将认购保证金汇
至九州证券指定的专用账户。
有效申购报价情况如下：
认购价格
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（元/股）
上海中兵国泰君安投资中心
1 23.20 4,053,903.00 94,050,550.00
（有限合伙）
2 上海睿桓投资有限公司 20.05 4,691,000.00 94,054,550.00
23.58 4,500,000.00 106,110,000.00
3 颐和银丰实业有限公司 20.88 7,000,000.00 146,160,000.00
19.95 11,000,000.00 219,450,000.00
23.58 4,500,000.00 106,110,000.00
颐和银丰（天津）投资管理
4 20.88 7,000,000.00 146,160,000.00
有限公司
19.95 11,000,000.00 219,450,000.00
20.00 4,702,527.00 94,050,530.00
西安航天新能源产业基金投
5 19.00 4,950,028.00 94,050,530.00
资有限公司
18.00 5,225,029.00 94,050,530.00
6 中兵投资管理有限责任公司 23.20 4,053,902.16 94,050,530.00
西藏中昇信投资管理有限公
7 25.00 3,800,000.00 95,000,000.00
司
8 西藏华博实业有限公司 24.50 3,877,552.00 95,000,024.00
苏州君子兰启航一号股权投
9 21.00 4,500,000.00 94,500,000.00
资基金合伙企业（有限合伙）
23.50 4,829,787.23 113,500,000.00
10 北信瑞丰基金管理有限公司
20.00 6,925,000.00 138,500,000.00
27.52 3,633,720.00 99,999,974.40
11 第一创业证券股份有限公司
25.52 7,366,771.00 187,999,995.92
12 上海证大投资管理有限公司 21.88 4,298,903.00 94,060,000.00
13 东海基金管理有限责任公司 24.01 3,920,000.00 94,119,200.00
6
认购价格
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（元/股）
23.01 8,180,000.00 188,221,800.00
成都力鼎银科股权投资基金
14 22.80 4,125,025.00 94,050,570.00
中心（有限合伙）
15 宝盈基金管理有限公司 25.50 3,690,000.00 94,095,000.00
16 何慧清 23.77 4,040,000.00 96,030,800.00
17 兴业全球基金管理有限公司 20.51 12,620,000.00 258,836,200.00
18 财通基金管理有限公司 28.65 11,169,248.00 319,998,955.20
23.21 4,728,822.00 109,755,958.62
19 诺安基金管理有限公司
21.36 9,131,937.00 195,058,174.32
28.69 3,300,798.00 94,699,894.62
20 平安大华基金管理有限公司
25.82 3,745,157.00 96,699,953.74
21 金鹰基金管理有限公司 24.10 3,941,907.00 94,999,958.70
22 北京京泰阳光投资有限公司 24.59 10,000,000.00 245,900,000.00
金满汇（北京）投资管理有 22.00 4,280,000.00 94,160,000.00
23
限公司 19.00 4,960,000.00 94,240,000.00
24 南方基金管理有限公司 26.00 3,620,000.00 94,120,000.00
25 信诚基金管理有限公司 24.70 3,820,000.00 94,354,000.00
经核查，保荐机构（主承销商）认为，提供有效报价的 25 家投资者均按照
《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管
理公司外的其他投资者都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、
申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。上述已经提交有
效报价的 25 家投资者，按照事先确定的发行对象配售原则，7 家投资者获得配
售，本次发行价格确定为 24.70 元/股。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由九州证券组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价投
资者的报价单的申报价格和数量，按照价格优先、认购金额优先和时间优先的原
则，确定发行价格，最终发行价格定为 24.70 元/股。
最终的发行价格 24.70 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
7
发行开始前 发行开始前 10 发行开始前 20 发行开始前 30
项目
一日收盘价 日交易均价 日交易均价 日交易均价
股票价格（元/股） 31.88 31.40 31.50 31.42
发行价相对于上述
77.48% 78.66% 78.41% 78.61%
价格的比率
注 1：发行开始日为 2016 年 7 月 21 日。
注 2：发行开始前 n 个交易日股票交易均价=发行开始前 n 个交易日股票交易总额/
发行开始前 n 个交易日股票交易总量。
（二）本次发行的股票分配情况
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、认购金额优先和时间优先的原
则，确定本次发行价格为 24.70 元/股，发行股数 38,077,137 股，募集资金总额
940,505,283.90 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验
费、股份登记费等）人民币 23,407,462.65 元，考虑取得的增值税进项税可抵
扣金额人民币 1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币 918,311,631.48 元，符
合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中的相关要求。
本次发行对象最终确定为 7 家。具体配售结果如下：
锁定期
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 平安大华基金管理有限公司 3,914,977.00 96,699,931.90 12
2 财通基金管理有限公司 12,955,423.00 319,998,948.10 12
3 第一创业证券股份有限公司 7,611,334.00 187,999,949.80 12
4 南方基金管理有限公司 3,810,526.00 94,119,992.20 12
5 宝盈基金管理有限公司 3,809,514.00 94,094,995.80 12
6 西藏中昇信投资管理有限公司 3,846,153.00 94,999,979.10 12
7 信诚基金管理有限公司 2,129,210.00 52,591,487.00 12
总计 38,077,137.00 940,505,283.90
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原
则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的
情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（三）锁定期安排
8
本次发行最终确定的 7 名特定投资者认购的股票自上市之日起十二个月内
不得上市交易。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形；本次认购对象中不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定在 2016 年 7 月 20 日（T-1 日）17：00 前完成备案的
私募投资基金；在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙。
保荐机构（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方不存在关联关系。
保荐机构（主承销商）和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核
查。本次发行入围的 7 名投资者中：
财通基金管理有限公司以其管理的定增均衡 1 号资产管理计划等 81 个产品
参与本次认购；宝盈基金管理有限公司以其管理的宝盈基金-平安创赢行健定增
一号特定客户资产管理计划、宝盈行健定增 2 号分级特定多客户资产管理计划参
与本次认购；第一创业证券股份有限公司以其管理的共赢大岩量化定增集合资产
管理计划参与本次认购；南方基金管理有限公司以其管理的国寿集团委托南方基
金混合型组合参与本次认购；平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华宏
盈定增 1 号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划、平
9
安大华安赢汇富 80 号资产管理计划、平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计
划、平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划参与本次认购；信诚基金管理有限
公司以其管理的信诚定增 1 号资产管理计划和公募基金产品信诚鼎利定增灵活
配置混合型证券投资基金参与本次认购；上述产品均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定
完成登记和备案程序。
西藏中昇信投资管理有限公司以自有资金认购，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（五）缴款与验资
2016 年 7 月 22 日，保荐机构（主承销商）向获得配售股份的 7 位投资者
发出《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴
款通知》”），通知投资者按规定于 2016 年 7 月 26 日下午 15:00 前将认购款
划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。截至 2016 年 7 月 26 日下午 15:00
前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 7 月 26 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
西部金属材料股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投
资者缴入资金验证报告》（希格玛验［2016］0078 号），经审验，截至 2016
年 7 月 26 日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行
全部募股认购缴款共计人民币 940,505,283.90 元。
2016 年 7 月 27 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将
募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2016 年 7 月 27 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增
注册资本的实收情况出具了《验资报告》（希格玛验［2016］0079 号）。经审
10
验，截至 2016 年 7 月 27 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）38,077,137 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 24.70
元，发行人共计募集货币资金人民币 940,505,283.90 元，未超过本次拟募集资
金总额 940,505,300 元。扣除发行费用人民币 23,407,462.65 元，考虑取得的
增值税进项税可抵扣金额人民币 1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币
918,311,631.48 元，其中计入“股本”人民币 38,077,137.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币 880,234,494.48 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
西部材料于 2016 年 7 月 8 日取得中国证监会于 2016 年 5 月 17 日出具的
关于本次非公开发行的核准文件，于 2016 年 7 月 9 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，并形成如下结论意见：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定。
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本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，在发行
对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公
正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为九州证券股份有限公司关于《西部金属材料股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王裕明沈毅
法定代表人授权代表签名：
魏先锋
九州证券股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
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