国浩律师（西安）事务所
关于
西部金属材料股份有限公司非公开发行股
票的发行过程和发行对象合规性
之
法律意见书
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西安市碑林区南关正街 88 号长安国际中心 A 座 605 室 邮编：710068
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2016 年 7 月
国浩律师（西安）事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性之
法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与西部金属材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务协议》，指派刘风云律师、
王楠律师担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所以西部金属材料股份有限公司
特聘专项法律顾问的身份参与发行人非公开发行股票的工作，出具本法律意见
书。
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次发行的过程进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（五）本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审
计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、
准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资
格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供发行人本次发行之用，未经本所事先书面同意不
得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2015 年 10 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、 关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
2、2015 年 11 月 9 日，本次发行涉及资产的审计、评估工作已完成，发行
人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案（补充版）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》等与
本次发行有关的各项议案。
3、2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次发行有关的各项议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
（二）相关政府部门的批准
1、2015 年 11 月 26 日，陕西省财政厅下发《关于西部金属材料股份有限公
司非公开发行股票有关事项的复函》（陕财办采资（2015）127 号），同意西部材
料以非公开发行股票方式募集资金；本次发行股份不超过 6,437.41 万股，募集
资金不超过 94,050.53 万元，发行价格不低于 14.61 元/股；非公开发行后，西
北院在西部材料的持股比例不低于 25.71%。
2、2015 年 12 月 3 日，陕西省科技厅下发《关于西部金属材料股份有限公
司非公开发行股票有关事项的批复》（陕科金发（2015）214 号），同意西部材料
以非公开发行股票方式募集资金；本次发行股份不超过 6,437.41 万股，募集资
金不超过 94,050.53 万元，发行价格不低于 14.61 元/股；非公开发行后，西北
院在西部材料的持股比例不低于 25.71%。
（三）证监会的核准
2016 年 7 月 8 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059 号），
核准发行人非公开发行不超过 64,374,100 股新股。
综上，本所律师认为本次发行已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
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共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及发行人公司章程的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必
要的批准、核准和授权。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
九州证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商（以下简
称“主承销商”），经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
在取得证监会核准文件后，发行人与主承销商共同确定了本次发行认购邀请
文件的发送对象名单。2016 年 7 月 18 日，发行人、主承销商安排向 161 名符合
条件的投资者发送《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《西部金属材料股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
1、上述 161 名投资者包括截至 2016 年 7 月 13 日收市后发行人前 20 名股东
（不含控股股东及实际控制人）、25 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、
7 家保险机构投资者、92 家已提交认购意向书的投资者（其中 3 家同时为公司前
20 名股东）。
本所律师认为，《认购邀请书》发送对象范围符合《上市公司非公开发行实
施细则》第二十四条之规定。
2、《认购邀请书》中包含了认购对象、认购金额、认购价格；股份锁定安排；
认购程序安排；认购保证金；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
等内容。《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购数量、认购金
额；认购对象同意按《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；认购对象同意按
发行人最终确认的认购数量、金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容和形式符合
《上市公司非公开发行实施细则》第二十五条之规定。
（二）申购报价单的接收
经本所律师见证，发行人、主承销商本次发行共收到 29 份申购报价单，其
中在《认购邀请书》所确定的申购时间内（截至 2016 年 7 月 21 日 12:00），发
行人、主承销商以传真、现场送达方式收到的《申购报价单》合计 26 份。经核
查，有效《申购报价单》共 25 份，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管
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理公司外，其他认购对象均于 2016 年 7 月 21 日上午 12:00 之前将认购保证金人
民币 1,200 万元（人民币壹仟贰佰万元整）汇至九州证券指定的专用账户。申购
报价结束后，主承销商对收到的申购报价单进行了簿记建档。
上述所有有效申购的具体情况如下表：
序号 名称 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 上海瑞桓投资有限公司 20.05 94,054,550.00
2 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） 23.20 94,054,550.00
23.58 106,110,000.00
3 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 20.88 146,160,000.00
19.95 219,450,000.00
23.58 106,110,000.00
4 颐和银丰实业有限公司 20.88 146,160,000.00
19.95 219,450,000.00
5 中兵投资管理有限责任公司 23.20 94,050,530.00
20.00 94,050,530.00
6 西安航天新能源产业基金投资有限公司 19.00 94,050,530.00
18.00 94,050,530.00
上海证大投资管理有限公司-证大金马
7 21.88 94,060,000.00
新常态私募投资基金
苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙
8 21.00 94,500,000.00
企业（有限合伙）
成都力鼎银科股权投资基金中心（有限
9 22.80 94,050,570.00
合伙）
23.50 113,500,000.00
10 北信瑞丰基金管理有限公司
20.00 138,500,000.00
11 兴业全球基金管理有限公司 20.51 258,836,200.00
24.01 94,119,200.00
12 东海基金管理有限责任公司
23.01 188,221,800.00
13 宝盈基金管理有限公司 25.50 94,095,000.00
14 财通基金管理有限公司 28.65 319,998,955.20
15 信诚基金管理有限公司 24.70 94,354,000.00
16 西藏华博实业有限公司 24.50 95,000,024.00
17 何慧清 23.77 96,030,800.00
23.21 109,755,958.62
18 诺安基金管理有限公司
21.36 195,058,174.32
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第一创业证券股份有限公司（共盈大岩 27.52 99,999,974.40
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量化定增集合资产管理计划） 25.52 187,999,995.92
20 西藏中晟信投资管理有限公司 25.00 95,000,000.00
21 北京京泰阳光投资有限公司 24.59 245,900,000.00
28.69 94,699,894.62
22 平安大华基金管理有限公司
25.82 96,699,953.74
22.00 94,160,000.00
23 金满汇（北京）投资管理有限公司
19.00 94,240,000.00
24 金鹰基金管理有限公司 24.10 94,999,958.70
25 南方基金管理有限公司 26.00 94,120,000.00
本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定
的认购资格；本次发行的申购符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十六条
之规定。
（三）定价和配售对象的确定
1、根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发
行股份不超过 6,437.41 万股，募集资金不超过 94,050.53 万元，发行价格不低
于 14.61 元/股。
2、经本所律师见证，2016 年 7 月 21 日 12:00 申购结束后，发行人和主承
销商根据发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及分配
股数的规定，遵循价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原
则，最终确定本次发行价格为 24.7 元/股，发行股数为 38,077,137.00 股，募集
资金总额为 940,505,283.90 元。
本次发行的最终获配对象和获配数量如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 平安大华基金管理有限公司 3,914,977.00 96,699,931.90
2 财通基金管理有限公司 12,955,423.00 319,998,948.10
3 第一创业证券股份有限公司 7,611,334.00 187,999,949.80
4 南方基金管理有限公司 3,810,526.00 94,119,992.20
5 宝盈基金管理有限公司 3,809,514.00 94,094,995.80
6 西藏中昇信投资管理有限公司 3,846,153.00 94,999,979.10
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7 信诚基金管理有限公司 2,129,210.00 52,591,487.00
总计 —— 38,077,137.00 940,505,283.90
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配
股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十七条
的规定。
(四)股份认购协议的签署
截至本法律意见书出具日，发行人与本次发行的 7 名认购对象分别签署了
《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议对股份认购数量、
认购价格等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法有效。
(五)缴款及验资
1、2016 年 7 月 22 日，发行人以邮件的方式向本次发行的发行对象发出了
《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知》”）。根据《缴款通知》，发行对象应于 2016 年 7 月 26 日 15：00 之前将认购
资金汇入主承销商指定账户。
2、2016 年 7 月 27 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
西部金属材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金到位情况验证报告》
（希会验字(2016)0078 号），根据该报告，截至 2016 年 7 月 26 日止，主承销商
收到发行人本次非公开发行 A 股股票投资者认购资金总额为人民币玖亿肆仟零
伍拾万伍仟贰佰捌拾叁元玖角整（￥940,505,283.90 元）。
3、2016 年 7 月 27 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出
具《验资报告》（希会验字(2016)0079 号），根据该验资报告，截至 2016 年 7 月
27 日，本次发行募集资金总额为人民币玖亿肆仟零伍拾万伍仟贰佰捌拾叁元玖
角整（￥940,505,283.90 元），扣除已预付承销及保荐费人民币 1,000,000.00
元、其它发行费用人民币 1,807,462.65 元，考虑相关增值税人民币 1,213,810.23
元后，募集资金净额为人民币玖亿壹仟捌佰叁拾壹万壹仟陆佰叁拾壹元肆角捌分
（￥918,311,631.48 元），其中股本 38,077,137.00 元,资本公积 880,234,494.48
元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验
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资程序符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果
公平、公正。公司本次发行涉及的认购邀请书、申购报价单、公司与认购对象签
署的股份认购协议等，内容合法有效。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）根据最终确定的 7 名发行对象提供的相关资料，并经本所律师在全国
企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网站查询，上述发
行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理
有限公司、宝盈基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产
管理计划参与本次认购，信诚基金管理有限公司以其管理的公募基金及资产管理
计划参与本次认购，前述参与本次认购的公募基金已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》在证监会办理注册、备案手续，资产管理计划产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》办
理了备案手续。
西藏中昇信投资管理有限公司以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定
办理私募基金登记备案手续。
（三）根据本所律师对发行人关联方清单、发行人全体董事、监事、高级管
理人员的调查表、主承销商关联方清单的核查，以及各发行对象在《申购报价单》
中作出的承诺，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
四、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行
价格、数量及发行对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的过程
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国浩律师（西安）事务所 法律意见书
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行结果公平、公正；本次发行涉及
的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》
等法律文书真实、合法、有效。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司非
公开发行股票的发行过程和发行对象合规性之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2016 年 7 月 27 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
刘风云 刘风云 律师
____________________
王 楠 律师
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