九州证券股份有限公司

                关于西部金属材料股份有限公司

         使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见


    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为西
部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，就西部材料拟使用部分闲置募集资金购买理财产品
的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次非公开发行募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 18 日签发的证监许可【2016】
1059 号文《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，公司获准非公开发行人民币普通股不超过 64,374,100 股。公司非公开实际
发行人民币普通股 38,077,137 股，每股发行价格为人民币 24.70 元，募集资金
总额为 940,505,283.90 元，公司实际募集资金净额共计人民币 918,311,631.48
元，上述资金于 2016 年 7 月 27 日到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具《关于西部金属材料股份有限公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》（希格玛验［ 2016］0079
号）。

    二、募集资金的管理与存放情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》等法律法规，对募集资金采用专户存储制度，由公司施行集中管理，并
分别与募集资金各专户管理银行（交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银
行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股
份有限公司西安分行）、保荐机构九州证券、募集资金项目所在子公司签订
《募集资金三方监管协议》。

       三、募集资金闲置原因

       根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来 1-3 年中逐步投入，为提
高资金使用效益，公司拟将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。

       四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

       为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过 2 亿元
人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体
情况如下：

       1、投资目的：为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资
金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较
好的投资回报。

       2、资金来源：公司用于购买理财产品的不超过 2 亿元人民币的资金全部
为公司的闲置募集资金。

       3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短
期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须
提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利
率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得用于质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

       4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。

       5、投资额度：公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理
财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。在未来十二个月内，
投资理财金额累计达到规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审
议。

       6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该
次购买理财产品的额度、期限、收益等。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投
资的实际收益不可预期。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型商业银行理
财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资
的品种。

    （2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措
施，控制投资风险。

    （3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

    （4）独立董事应当对资金使用情况进行检查。

    （5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

    （6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产
品的购买以及相应的损益情况。

    六、对公司日常经营的影响

    1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在
确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进
行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资
计划的正常实施。

    2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公
司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
    七、公告日前十二个月内购买理财产品情况

    公司前十二个月内未购买理财产品。

    董事会在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

    八、相关审议程序

    1、2016 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司以合计不超过
人民币 2 亿元的闲置募集资金购买理财产品。

    2、2016 年 8 月 11 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。监事会认为：公司使用
部分闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品符合
相关规定，有助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集
资金投资项目的建设，符合公司和全体股东的利益。

    3、独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符
合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使
用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财
产品事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了相应的法律程序；西部材料本次使用部分闲置募集资金购买保
本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过 2 亿
元闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  王裕明                    沈毅




                                     保荐机构：九州证券股份有限公司


                                                    2016 年 8 月 11 日