九州证券股份有限公司

                  关于西部金属材料股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为西
部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，对西部材料使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 18 日签发的证监许可【2016】
1059 号文《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，公司获准非公开发行人民币普通股不超过 64,374,100 股。公司非公开实际
发行人民币普通股 38,077,137 股，每股发行价格为人民币 24.70 元，募集资金
总额为 940,505,283.90 元，公司实际募集资金净额共计人民币 918,311,631.48
元，上述资金于 2016 年 7 月 26 日到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具《关于西部金属材料股份有限公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》（希格玛验［ 2016］0079
号）。

      本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                       投资总额       使用募集资金金额
 序号              募投项目
                                       （万元）           （万元）
          自主化核电站堆芯关键材料国
  1                                    35,000.00          35,000.00
          产化项目
          能源环保用高性能金属复合材
  2                                    28,000.00          28,000.00
          料生产线建设项目
          通过增资取得西部新锆 8.33%
  3                                     2,835.53           2,835.53
          股权项目
                                            投资总额          使用募集资金金额
 序号                  募投项目
                                            （万元）              （万元）
     4       偿还银行贷款                   28,215.00             25,995.63

                          合计              94,050.53             91,831.16

         根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资
金管理制度》等法律、法规的规定和要求，公司已对募集资金采用专户存储，
并与募集资金项目所在子公司、保荐机构和募集资金专户所属银行华夏银行、
民生银行和中信银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户
存储管理。

         二、募集资金使用情况

         截至 2016 年 8 月 11 日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如
下：

                                    募集资金总额    已使用募集资金       使用比例
序号              募投项目
                                      （万元）        （万元）             （%）
           自主化核电站堆芯关键材
 1                                    35,000.00           0                   0%
           料国产化项目
           能源环保用高性能金属复
 2                                    28,000.00           0                   0%
           合材料生产线建设项目
           通过增资取得西部新锆
 3                                    2,835.53            0                   0%
           8.33%股权项目
 4         偿还银行贷款               25,995.63           0                   0%

                      合计            91,831.16           0                   0%

         三、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

         公司拟使用人民币 45,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司
主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个
月，按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司预计可节
约财务费用约人民币 1,996.65 万元。

         公司承诺：

         1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募
集资金用途；
       2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项
目正常进行；

       3、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该资金归还至募集资金专
户；

       4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券
投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不
进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

       5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

       四、相关审核和核准程序

       2016 年 8 月 11 日，公司第五届董事会第二十九次会议、公司第五届监事
会第二十一次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性
文件的要求。

       根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》尚需经公司股东大会审议批准。

       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效
率，降低财务成本，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，在保证募集
资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，有利于实
现股东利益最大化。

       西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次议案已提交公司
股东大会审议。履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述
事项不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在使用闲置募集资金进行高
风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助的行为。

    上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集
资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对西部材料使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  王裕明                    沈毅




                                     保荐机构：九州证券股份有限公司


                                                    2016 年 8 月 11 日